共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
武帝阅兵，故意提出有能与大将军卫青比武而胜者，破格任用。卫青不动声色，连败跃跃欲试者，却在与霍去病比武时有意让他略胜一筹。武帝大喜，当场提拔霍去病为骠骑校尉。 田鼢派人密切注视武帝行动，侦知他喜爱李娃，便与李广利交易成功，将李娃接进宫中，安排侍寝，深得武帝赞许。 卫子夫得知武帝又有新宠，陈阿娇的前车之鉴眼看又要及身。她胸有城府，不现妒意，反而以侍从女官身份伺候新妃。李娃不知她是六宫之主的皇后，随心任性。 汲黯向武帝举荐主父偃。武帝不将其放在眼里，故意问主父偃，自比东方慧、张固如何？主父偃一语惊四座：东方慧和张固加起来，才是主父偃！武帝为挫其狂态，故意只封他小小郎官，名列侍卫。李广利却是他顶头上司。