共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
汉武帝百感交集，觉得主父偃恃才傲物，狂傲不训，不如东方慧和张汤好打交道，更为思念故人。但东方慧、张固都在哪里呢？ 田鼢趁机将道士李长生引进宫廷。李长生装神弄鬼，自称半仙之体，懂长生不老术，更能拘人灵魂。 汉武帝不信。李长生布置后表演，居然使已死的张固现形。汉武帝激动地要他引来东方慧。李长生照办不误。声称东方慧已白日升仙、名列仙班了。 这些魔术手段居然使汉武帝深信不疑。汉武帝将李长生封为国师，命他不时召请东方慧来商议国事。 田鼢借机借“东方慧”之口，攻击卫青和主父偃。 主父偃以其人之道还之，也布下“招魂阵”，召来的却是玉门关外的凶手之魂！ 汉武帝大惊，限期命令主父偃捉拿籍安。