共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
燕王以最高规格招待主父偃，并贿以重赂，要求他把燕地情形不要如实奏明武帝。主父偃来者不拒，无论金银美女。最后满载而归。 殊不知，这也是田鼢最阴险的一计。主父偃前脚走，后脚又飞马送去了燕王的检举奏折。奏折中指控主父偃贪赃索贿，为非作歹。 主父偃回到长安，与雪莲会见，又惊又喜。两人爱得你死我活。雪莲憧憬着以后的幸福生活。主父偃却心如刀绞，他知道他最后的日子快到了。 果然，汉武帝接到检举，大为失望、愤怒，命令汲黯连夜审讯主父偃。 匈奴一方，浑邪王前有汉兵，后有单于，已走投无路，只好听从李勇劝告，率部三万人一起归汉。 消息传到长安，汉武帝大喜过望。下令长安地方官征集足够车马，接应浑邪王归汉人员。并准备了盛大欢迎仪式。 而正在准备嫁衣的秋婵却惊呆了。既然李勇立了大功，足可折罪。李陵回汉，自己还有什么必要出嫁霍去病呢？虽然李勇身边有胭脂，她也认了！