共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
从齐国征集的粮食金银源源不绝送往长安。同时主父偃自作主张，免去齐国百姓三年税赋。 消息传到燕国。燕王大惊。主父偃随之已至。燕王派人暗杀主父偃，却被主父偃识破。燕王因各地诸王联络未成，需要假以时日，前倨改为恭，将主父偃奉为上宾。 霍去病的大名久久震慑匈奴各部。霍去病故布疑阵，到处插“霍”字帅旗，扬言霍大将军在此，使匈奴兵马不敢轻举妄动。 汉武帝一只眼睛望着长城，一只眼睛望着国内诸王。他只怕又一次发生淮南王之乱。 李娃心情郁闷，酗酒成性，病入膏肓。卫子夫向汉武帝报告。汉武帝前去看望。但李娃却用被子紧紧地裹住自己的头，就是不让汉武帝再见后一面。她要汉武帝只记住她的美丽，不要看到她现在的憔悴。