共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
主父偃找到籍安，要求籍安敢做敢当。籍安表示，停止劳民伤财的上林苑、茂陵工程，他就可以投案认罪。主父偃说明卫子夫、卫青身负不白之冤，要他先去投案。并保证停止大工，否则以自己人头抵偿！ 霍去病到狱中看望卫青，痛苦地告诉他期限已过，主父偃毫无消息。武帝准备处斩卫青。 卫青不动声色，为霍去病上了最后一课：怎样当好大将军。霍去病与卫青洒泪诀别。 玲珑也来看望卫青，痛苦说出自己真实使命。卫青却早已洞彻。玲珑惊问其故。卫青表示，相信她会把自己情况如实报告武帝，何乐而不为？玲珑惭愧，无地自容。 斩刑之日，群臣求情，满城缟素。汉武帝不为所动。 不料，籍安突然投案，说明行剌武帝系自己一人所为，与卫青无关。