共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
李勇确实未死。他在胭脂、马兰帮助下，正在策反浑邪王。希望浑邪王为了部落的长期和平幸福，不再和汉朝打仗。 浑邪王骂李勇是喂不熟的狗，身在匈奴心在汉。欲处斩李勇。李勇要求让他面朝南方而死。 胭脂恳求浑邪王无果。她与马兰串通，假戏真做──她“劫持”了马兰和浑邪王之子，要挟浑邪王放了李勇。 浑邪王其实最爱这个小妹妹，只好长叹一声，留下李勇性命。但他告诉李勇，胭脂已怀了李勇的孩子。李勇不可再做回汉的打算！李勇象匈奴人一样，以大漠上的雄鹰发誓。 卫子夫答应霍去病，为他准备好婚礼，只等他凯旋归来，即行花烛。 主父偃以迅雷不及掩耳之势，来到齐国。他调查清楚齐国的丰厚家底，以及贪污额，向齐王摊牌。齐王只好就范。主父偃索性趁势推行“推恩令”，把齐王封地分成好多份，由齐王的儿子们分享。齐王眼睁睁看着大势已去。