共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
田鼢暗中勾结燕王、齐王等王侯，对调集军粮的命令置之不理。要卫青的好看，借以将卫青势力彻底打掉，建立王太后的“后党”。燕王、齐王正中下怀，对汉武帝阳奉阴违。 李勇得知李广死讯，痛责自己愧为李家子孙，不顾一切，逃出匈奴，越过长城欲为祖父祭墓。 汉武帝带领众将行围射猎。霍去病对李敢羞辱卫青耿耿于怀，加之心胸狭窄，竟故意射死李敢。 卫青大惊，痛责霍去病自毁楝梁──既毁了李敢，也毁了霍去病自己。霍去病追悔莫及。 汲黯已升为廷尉府判官，力主按律处斩霍去病抵命。霍去病畏罪，无路可逃，竟逃到秋婵出家的女道观里。 当年，霍去病当娃娃兵时，曾为秋婵为师，认之为姐姐。并和秋婵同去淮南生擒淮南王，解除长安之围。两人一直姐弟相称。此时见面，秋婵想起当年李勇死罪、她以死相救之事，百感交集。现在另一方死的又是李陵的叔父。让她左右为难。