共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
曼琪的人拿枪威胁阿凯的人，曼琪将两张戏票交给阿凯，让阿凯带给曾庆海，阿凯知道这是乔汉生折磨曾庆海、挑拨其与朝香宫关系的手段。阿凯警告曼琪，让她小心身边人。
但这一切却正中曼琪下怀。曼琪身边的奸细向曾庆海报告，曼琪看到乔汉生的尸体时神情悲痛，证实了乔汉生的死。
若兰急着向家扬解释她和廖盛辉的清白，但家扬一点都不在意。廖父着急地质问廖盛辉，廖盛辉却是一幅无所谓的态度。
家扬在大雨夜来到曾经关押乔汉生的宅子，乔汉生早已等在那儿。原来一切都是乔汉生安排的，他让家扬帮助自己假死，而家扬要从他口中听到真相。乔汉生讲起了十四年前的故事，线索在家扬脑海中渐渐清晰，但他不敢想象那个杀害同胞的凶手就是自己的养父曾庆海。家扬知道，乔汉生利用自己报仇心切而选定自己当作他的工具，但他不知道，自己迫切想要为之报仇的两个小伙伴竟然都还在人世。
朝香宫怀疑玉玺在曾庆海手中，让手下加强监视。没想到郁子主动坦诚自己爱上了廖盛辉想要退出任务。朝香宫以建二做威胁，逼迫郁子一定要完成任务。
乔汉生假死后躲在百物居，苹果是之前试验幸存的结果，有很强的后遗症，他必须尽快研发出新的Q81，确保苹果的安全。
曾庆海看到戏票回忆起许多往事。哥哥刚回国，他为了给哥哥接风请他到广德楼去看戏，那时哥俩感情还很好。曾庆海带着阿凯去广德楼的新址，也就是百物居查看，没想到百物居刚巧贴出告示，持有广德楼票根的人能获得大礼一份。曾庆海知道其中必有蹊跷，进店查看，果然这个礼物是“死去”的哥哥留给自己的。
蒋叔去见假面，假面已经调查出十四年前的事件轮廓。此时特务局正在对左派进步人士大力盘查，一批伤员急需转移治疗，蒋叔前往码头查看他们的据点是否安全。
郁子为了哥哥的安全，不得不去刺杀廖盛辉。但廖盛辉早就知道郁子的身份，正等着郁子。郁子无法下手，想要自杀，也被廖盛辉拦下。最终，郁子给廖盛辉塞了一枚毒药，要廖盛辉下次见面时不许拆穿她的身份，负伤离开。