共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
在曼琪的掩护下，廖盛辉和家扬闯进日本暗部总部去救郁子。两人默契配合，廖盛辉负责开锁，家扬则负责解决不断涌入的忍者。廖盛辉看着家扬想起了小时候打架家扬护着自己的情形。
曼琪放了毒气弹将两人接应出来。她告诉家扬和廖盛辉郁子被朝香宫转移了，引他们到圣南孤儿院救人。实际上这都是乔汉生的安排，郁子已经被救出来，恢复了记忆，主动与他们相认。
三个小伙伴终于重新聚首。他们一起在河边回忆往事，畅想与美丽岛有关的美好未来。廖盛辉借口买东西先离开，他知道郁子和家扬早已相爱，决定成全两人。
曾庆海得知家扬和小伙伴重聚的消息，有意试探他是否发现自己的真实身份。家扬不动声色，故意说出郁子就是当年的苹果，希望能借助曾庆海的力量来庇护郁子的安全。曾庆海果然提出要接郁子来住。
乔汉生告诉家扬郁子的身体受到了极大的损害，只有研制出新的Q81才能救她，家扬情绪激动，乔汉生趁势提出要他从曾庆海那偷出当年的实验报告。家扬答应，原来他早已知道他的养父就是叶向海。
曾庆海暗中联系朝香宫，告诉他郁子就是苹果，让朝香宫派人去找，他将从郁子身上提取出Q81进贡给日军。曾庆海这么做只是为了转移朝香宫的注意力。他已经找来一大批医学专家，准备对郁子进行检测。
宝桐通过电话亭与同志街头，从他那了解到曾庆海的目标是Q81，能够提高日军军队力量的特殊药剂，宝桐叮嘱同志盯紧曾庆海。这位同志正是阿凯。但曾庆海显然对阿凯已经有所防备，不在他面前透露任何消息。
家扬为了让郁子睡觉安稳给她注射了安眠药剂，曾庆海趁机将郁子偷运出来，重新将郁子绑上了圣南孤儿院的地下实验台。