共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
救家扬和郁子的人原来是老吴，老吴自从曾庆海上回背叛自己后，表面上继续帮他干活，实际上已经有了私心。
潘廷越带着伤员转移到江西，一凡和若兰则准备去救被曾庆海抓捕的青年社同志。这些同志誓不招供，曾庆海就把他们送给朝香宫做实验当作顺水人情了。家扬以为一凡若兰被关在实验室里，也前来营救。
家扬和郁子相互配合，救出了青年社的同志。他让郁子带着伤员先走，他要去实验室做最后的了断。家扬将试验医生全都杀死，一凡这时也赶来，见证了这一幕。
家扬知道自己给曾庆海的Q81配方并不是完整的配方，曾庆海的黑衣人队伍必须定时注射才能保持战斗力。家扬让老吴帮忙在为黑衣人注射的Q81里注入特殊药剂，准备彻底结束这一切。
一凡让潘廷越带着伤员转移后，他和家扬，郁子还有若兰等待曾庆海前来围剿他们。四人苦苦支撑，但黑衣人并没有如家扬预计的实力变弱。四人被逼到了悬崖边。家扬估算着时间已到，黑衣人果然全部暴毙身亡。曾庆海看形式不妙，想要逃跑，这时朝香宫突然领着老吴出现，将所有人都包围起来，来了一招螳螂捕蝉，黄雀在后。家扬向朝香宫提条件，要他放走郁子，一凡三人，自己愿意交出配方，朝香宫同意。
朝香宫同时招待家扬和曾庆海，告诉他们要建立实验室。家扬告诉朝香宫，试验缺少白鹳血胶，这样东西只有曾庆海有，家扬让朝香宫先满足曾庆海的心愿。朝香宫决定第二天举行宴会，授予曾庆海荣誉勋章。
一凡跟踪发现老吴虽然投诚了日本人，但暗地里又在出卖日本人的情报。一凡以此为威胁，从他那得到朝香宫举办晚宴的情报，要他帮忙混入宴会。一凡的目标是救出家扬，毁掉Q81，并杀死朝香宫和曾庆海。
一凡等人成功潜入宴会。郁子拿着枪对准朝香宫，可是关键时刻，Q81的后遗症发作，她什么也听不见，枪射偏了，大量日本兵涌入会场。家扬以配方为饵，一枪射中朝香宫。
三人准备逃跑，却被大量日本兵包围，曾庆海出现，一枪射中家扬，接着把枪指着一凡的脑袋。关键时刻，若兰出现，开枪打死了曾庆海。四个小伙伴相视而笑，一凡扔下手中的手榴弹，和敌人一起同归于尽了。