共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
孤儿院外，众人等待着郁子的身影，郁子果然和朝香宫一起出来了，朝香宫带着郁子离开。若兰突然意识到她的父亲还在里面，要冲进去救人，曾庆海也从火海中出来了。
廖盛辉拿枪指着曾庆海，要杀他报仇。若然使劲恳求廖盛辉，廖盛辉朝着地上连开数枪，最终没有杀死曾庆海。
这次事件后，琴音成为朝香宫的忠实护卫，跟着朝香宫回日本，准备卷土重来。廖盛辉决定开始新的生活，更名洛一凡。家扬则变为码头工人，为了郁子卑贱地存活下去。
两年后，原来的小马已经是马厅长了。马厅长到春宵阁会相好，没想到却遇到了早已在此准备的若兰。若兰逼问他日本人准备扶植溥仪计划的更深层次的阴谋，马厅长立刻交代，日本人想在天津制造混乱，把天津拉入战局，成为第二个沈阳。具体的行动计划是一场爆炸案，但时间地点除了日本人外就只有市长曾庆海知道。马厅长想跑，被若兰开枪击毙。若兰逃脱追捕时，发现洛一凡原来一直在暗中保护自己。两人都已经是天津青云社的高级领导。若兰故意逗一凡，但一凡态度十分冷淡。
天津街头接连出现暗杀事件，死者都是日本内阁成员。曾庆海审问抓住的青云社成员，他供出了华新社的陈立，但这只是化名，曾庆海的手下找到二十几个与他有关的人，曾庆海下令全部抓起来。朝香宫重新回到天津，尽情羞辱曾庆海，向他施加压力。
一凡到孤儿院故地重游，无意中听到一个醉酒的医生在抱怨研究血液样本的事情，警惕起来。一凡阻止青年社成员开会，一位同志汇报溥仪被日本人软禁，他的管家传出消息向青年社求救。刀子如今也成为青年社一员，指出其中肯定有诈，一凡让大家小心。
若兰被曾庆海盯的很紧，她向潘老诉苦，潘老为她分析了局势，并推荐给她毛泽东的著作《星星之火可以燎原》。
朝香宫用酷刑恐吓曾庆海，曾庆海告诉朝香宫他有了新计划。