共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
郁子受廖盛辉所托来通知曼琪，家扬今晚要偷袭青云社，曼琪犹疑，这与她获得的情报不一样，郁子说，他们恐怕已经在路上了。曼奇手下报告，家扬的人马上就到了。郁子答应帮曼琪掩护，让曼琪从密道逃脱。
廖盛辉和家扬埋伏在暗处。家扬发现郁子的身影，跟了过去。廖盛辉带着兄弟们虚张声势，向青云帮的人喊话。另一边，家扬找到郁子，询问郁子来这里是否是廖盛辉。家扬看出郁子可能爱上了廖盛辉，不断逼问，郁子不想理他，走到了码头边。家扬突然发难，两人在码头上如同跳舞般打斗。灯光下，家扬以怀抱郁子的姿态控制住她，忍不住吻了她的嘴唇。郁子愣了一会反应过来，打了家扬一巴掌。
路边的小摊上，小贩将客人都赶走后，将灶台掀开，青云帮的帮众依次从灶台中钻了出来。
廖盛辉故意让手下待在后面，自己以探风为名先进了房中，确认曼琪和她的手下都离开了以后才大喊着让手下都进来。家扬也回来，并不灰心，让手下再仔细搜查一遍，之后前往南城。
曼琪最后从通道中爬出，阿凯突然拿枪指着她。曼琪认定阿凯不会伤害自己。阿凯果然是来报信的，让曼琪不要去南城的秘密据点。曼琪向阿凯许诺，如果青云帮能脱险，她就请阿凯喝酒，如果中了埋伏，她会拼死出去杀了阿凯。
家扬在乔汉生的暗示下，拿着一瓶Q81的半成品药水和乔汉生的信有意试探去试探曾庆海，他说信里提到这个药水只是半成品，乔汉生离开青云帮后又研究出更完善的Q81。乔汉生死前留线索给廖盛辉，廖盛辉恐怕已经得到玉玺和Q81的配方了。曾庆海果然激动不已，为了得到Q81甚至要把女儿嫁给廖盛辉。家扬十分恼怒，责问乔汉生，但乔汉生却说这才是曾庆海的本来面目，家扬一直认贼作父。
曾庆海主动去宝桐家，要答应若兰的婚事，若兰气愤，但宝桐提出这是一个转移伤者的好时机。家扬劝若兰要三思，若兰反而以为是家扬心中也有自己，也萌生了借婚事刺激家扬的想法。
郁子答应要保护廖盛辉，每天寸步不离地跟着廖盛辉。廖盛辉以为郁子因为若兰和曼琪吃醋，买玫瑰讨好郁子。郁子询问苹果，廖盛辉给郁子讲起了他和苹果小时候在孤儿院的故事，十分感动。廖盛辉向郁子索要苹果的坠子，可惜被家扬拿走了。
曾庆海怀疑特务处有内鬼，家扬有意拖延，警告阿凯不要感情用事。
郁子去家扬那偷苹果的坠子，被家扬发现。