共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
若兰和郁子一起准备时，若兰支开下人，问郁子真正喜欢的人究竟是谁。郁子告诉她，自己对廖盛辉只有亲人的感觉，她真正想要嫁的人是扬哥。
若兰马上想到郁子喜欢家扬，决定要把郁子的心意告诉他。
阿凯发现曼琪也混了进来，警惕地拦住她，故意抱着她，摸到她贴身藏着手枪。若兰刚巧撞见这一幕，以为阿凯在调戏女同学，对他大加训斥，曼琪乘机逃跑。
青年社要运输的伤员原本被安排在厨房工作，却被经理叫去顶替服务员的工作。这几个社员在大厅中端着盘子胆战心惊，差点被家扬认出，廖盛辉帮忙掩饰过去。
若兰找到家扬，告诉他，郁子喜欢扬哥。家扬震惊，这是苹果对他的叫法，家扬恍惚着去找郁子。
朝香宫现身，曼琪在暗处开枪，郁子及时发现，想要为朝香宫挡子弹，家扬将郁子扑倒。朝香宫手臂中枪，场面一片混乱，社员借机逃出，阿凯也掩护曼琪逃走。
曾庆海拷打阿凯，阿凯不肯说出曼琪下落，家扬为阿凯求情，曾庆海才放过阿凯。
朝香宫受伤大怒，怀疑郁子是否有二心。建二极力为妹妹担保。朝香宫下令将廖盛辉绑架过来严刑拷打。建二让郁子三天内从廖盛辉身上找出消息，否则将亲自审问廖盛辉。
家扬在圣南孤儿院的遗址上吹奏小时候和伙伴们一起唱歌的曲调，郁子被人引到此处，听见乐声头痛欲裂。家扬过来查看，郁子口中出现了关于过去的模糊话语。家扬急切地逼问，郁子挣脱着逃走了。家扬越来越怀疑郁子的身份，着手调查。
曼琪要廖盛辉帮忙救出阿凯，并告诉了廖盛辉他极为关心的项链都在家扬手中。廖盛辉夜闯家扬家中，发现了家扬珍藏的盒子中的项链和照片，意识到他就是儿时的伙伴方扬。
蒋叔要廖盛辉小心，家扬身为特务处的人，心狠手辣，不宜马上与他相认，廖盛辉陷入纠结中。
三天的时间已到，郁子打伤哥哥，主动向朝香宫请罪。她告诉朝香宫廖盛辉与乔汉生并没有联系，可能是有人有意误导。但朝香宫认定郁子因为爱上廖盛辉所以有意包庇，决定对郁子处以刑罚。
蒋叔去找宝桐，询问转移是否顺利。宝桐告诉他，他们的同志乘坐的商船在进入黄海后被日本舰队击中，伤员和玉玺都沉入海底，不知是日军有所察觉还是误伤，而南京政府显然打算息事宁人。