共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
潘老板告诉廖盛辉，乔汉生最近行动诡异，有点失控，让廖盛辉等人不要轻易与乔汉生合作。廖盛辉立刻想到家扬可能被乔汉生耍了，警告他要小心。
宝桐询问阿凯和若兰德意愿，是否要跟她一起离开前往中央苏区，若兰受宠若惊，阿凯则想把曼琪一起带走。
曾庆海想介入Q81的研究，却被家扬阻拦。曾庆海去找朝香宫，却在他那碰了一枚软钉子。曾庆海不甘心就此出局，开始部署行动。而朝香宫也并不信任家扬，派郁子寸步不离地跟着他。
乔汉生终于研制成功Q81。他先把一小瓶药剂交给了曾庆海。就在朝香宫责问乔汉生为什么失踪时，乔汉生主动出现，告诉朝香宫，实验就要成功了。曾庆海将乔汉生的药作用在一个特务身上，特务在假死一段时间后，突然爆发出神力，曾庆海激动不已。
乔汉生和家扬制定计划，宣布实验成功后，朝香宫和曾庆海会指定乔汉生来进行试验，到时候将事先注射了镇定剂的郁子顶替上去，就能成功。
朝香宫在戏台看戏，不满身后的吵闹声，让家扬去制止。朝香宫突然上台，宣布要认家扬为义子。底下的人都大声抗议，不让家扬认贼作父，但家扬却对着朝香宫双膝跪地，认了这个义父。就在周围骂声一片时，廖盛辉为家扬解了围。廖盛辉询问家扬的计划，家扬告诉廖盛辉，Q81研制成功后，孤儿院很快会被特务处和暗部的人包围，郁子的成败在此一举，他要廖盛辉帮忙守住外围，而他将全力一战。
是夜，几乎所有人都开始行动。若兰决定放弃前往苏区，去找廖盛辉，但廖胜辉已经带上匕首准备前去赴死，他和若兰告别后铐在门边，若兰成功脱身。曼琪和阿凯知道乔叔将有行动，也准备去一探究竟。曾庆海的人将守着孤儿院的暗部的人马全都清洗掉。
乔汉生宣布实验成功，要在郁子身上注射药剂，朝香宫发现郁子注射药剂后会恢复记忆，突然提出让曾庆海来进行试验。