共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
曼琪按照纸条提示前往西郊树林，暗部的人和特务处的人先后跟踪。阿凯抢先一步将曼琪带走，暗部和特务处的人都扑了个空。
廖盛辉前往码头也被跟踪，但他轻松将跟踪者解决掉了。廖盛辉在码头等待，家扬派人先将一个大行李箱送了过来，放进船舱。
曾庆海意识到这是家扬的调虎离山之计，派人匿名让朝香宫带人前往码头截人。廖盛辉三人已经登船，正在诧异为什么这么顺利。廖盛辉之前的准备终于派上了用场。他让青云帮的兄弟们事先埋伏，此时全部站了出来，与暗部的人开打。就在这时，郁子突然晕倒吐血，家扬不得已，决定留在天津继续治疗。曾庆海此时派人出场，故意用枪指着朝香宫，把人都带走了。
曾庆海派人搜查家扬的行李，没有发现乔汉生。曾庆海随后主动登门向朝香宫道歉，称自己两害相权取其轻，最终目的还是为了会长。朝香宫要求曾庆海尽快落实孤儿院项目。
家扬将Q81的改良配方交给曾庆海，要他尽快试验。曾庆海从配方中的白鹳血胶推断出乔汉生一定还活着，要手下从曼琪入手，引出乔汉生。曾庆海去百物居见潘老板，以曼琪为威胁要见乔汉生。
家扬和廖盛辉关于郁子的问题出现分歧。家扬希望利用曾庆海来的力量来救郁子，但廖盛辉不相信曾庆海，廖盛辉想见郁子，家扬也出于谨慎拒绝了。家扬让廖盛辉离开，廖盛辉赌气待在了牢里。廖守业知道儿子被曾庆海软禁，带着警察到庆海洋行一通乱砸，威胁曾庆海12点前要将廖盛辉送到南记酒家。曾庆海等的就是这一刻，将廖盛辉释放后，他自己也带人前往南记酒家。
在廖盛辉与家人团聚时，曾庆海设下鸿门宴。廖守业单独赴宴，曾庆海告诉廖守业，他与日本人要合作建设孤儿院，要廖守业派人把在天津街头流浪的孤儿都抓起来送到孤儿院中。