共36集
1929年,天津,警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局,指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密,一批来历不明的敦煌文物,一件震惊全市的连环毒杀案,共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重,他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开,日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗,可真相却让廖盛辉难以承受:他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌,却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发,已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢,他们携手走上了抗日救亡的新战场。
曾庆海打开乔汉生留给自己的礼物,里面是一张老照片和一封信。信中劝曾庆海悔过自新,向外界公布当年日本人的实验资料,他能确保曾庆海全身而退。
若兰给蒋叔看店,突然接到一个电话,称家里有人得麻风病,问能不能治。若兰想起蒋叔之前的叮嘱,于他对上接头暗号,电话里让若兰赶紧通知蒋叔,他们的据点被人埋伏了,要马上转移。
廖盛辉进了百物居,向潘老板打听青云社的消息。潘老板与青云社有过一段纠葛,犹豫之后,他给了廖盛辉一个富贵居的名片让他自己去打探消息。
就在乔叔将要走进他们的据点海华饭店时,若兰及时赶到,阻止了蒋叔。此时曾庆海的车队就在旁边,逮捕了据点里的一批进步人士。若兰亲眼目睹父亲杀人的场景,又愤怒又伤心。若兰跑到郊外河边,廖盛辉出现来安慰她。
阿凯盯着百物居也查到了富贵居的线索,报告给曾庆海。曾庆海几次三番受到乔汉生的摆布,乔汉生所仰仗的势力正是林曼琪和她背后的天津最大黑帮青云社。曾庆海让家扬和阿凯调查富贵居,铲除青云社。
廖盛辉将离家出走的若兰寄住在宝桐的家中,但他们都还不知道眼前的人就是假面。
曼琪果然是富贵居的幕后老板,富贵居做的是du场生意。曼琪从手下处得知,有日本人撑腰的另一个帮派海河帮要与他们争抢码头,定在半个月后以下油锅的方式决胜负。曼琪不愿自己的手下受伤,坚决拒绝。
阿凯穿上西装来到du场,曼琪将阿凯叫了上来,要与阿凯以他们一直在寻找的玉玺为du注du牌,输了就要阿凯的命。阿凯慷慨应战,另一边,家扬已经潜入了du场的帐房要拿他们的账本。没想到廖盛辉也出现了,两人为了账本相互争斗,曼琪的手下早已守在了门边。
家扬和廖盛辉狼狈逃窜,他们将追击的两个人引入小巷,家扬轻松解决了自己肌肉结实的对手,廖盛辉在自己看似弱小却拿着两把刀的对手中讨不到好处,只好以告诉家扬十四年前的事为条件向他求助。两人合力解决了敌人。廖盛辉告诉家扬他所查到的新线索。廖盛辉询问家扬瞒着曾庆海单独行动的目的,家扬径直离开。
阿凯被曼琪扣押,但阿凯身上带有特制鸽哨,有可能传递出青云社总部的消息。家扬独自思考,他已与乔汉生达成协议,要一起研发Q81,并亲手杀死制造当年悲剧的人。
廖盛辉和蒋叔若兰商量接下来的计划,乔汉生将玉玺故意留给廖盛辉,不知意欲何为。蒋叔要把玉玺交给假面派人坚定。若兰和廖盛辉看到报纸上夸张报道他两私定终身,十分不满。