共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
曾庆海将郁子关在地下实验室进行检测研究，家扬要求作为主要负责人，并严格控制郁子每天的抽血次数。参与化验的化验师向曾庆海表示需要更多数据，曾庆海派家扬去日本暗部偷试验报告来转移他的注意力。
廖盛辉还不知道郁子的情况，开始准备动身前往美丽岛。廖盛辉去找蒋叔辞行，蒋叔开始还怀疑担心，最终被廖盛辉感动，答应了他。
家扬故意将乔汉生研究的试验报告放在试验台上，帮助突破试验，并有意引起曾庆海猜疑，这一份报告究竟是哪位圣南故人送来的。
家扬开始行动过，他在乔汉生的茶水里下药，准备将他绑到美丽岛上为郁子治病。家扬有意留下线索给曼琪，特务处的人此时正在搜寻乔汉生的消息，因此盯上了曼琪。
廖盛辉和家扬互相推诿着如何跟若兰坦白，若兰发现，不舍地跟家扬告别。廖盛辉嘴欠，几次惹恼若兰。
朝香宫不放心曾庆海，和他达成协议，重建圣南孤儿院，以此为幌子重新开启地下实验室。曾庆海答应，他暗地里的打算是只有实验室还在天津，功劳也还是他的。
家扬闯入暗部资料室，故意留下动静，去曼琪那送信后离开。朝香宫的人调查发现是闯入者是特务处的人，还跟曼琪有联系，怀疑曾庆海私下里在搞小动作，决定派暗部的医生前去协助，盯着曾庆海。
若兰上廖盛辉家给他送船票，告诉他明天就要出发。若兰期待廖盛辉对她说出不舍的话，但廖盛辉却毫不知觉。廖盛辉专门下厨做菜给廖母吃，想到要告别养育自己十四年的廖父廖母，心里很不是滋味。
家扬告诉郁子的计划，他已经成功挑拨了朝香宫和曾庆海，第二天，郁子杀掉暗部医生，趁着曾庆海和朝香宫互掐的机会趁乱离开天津。