共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
蒋叔叮嘱廖盛辉，曾庆海和日本人同流合污，不知道家扬及特务部的人是否知情，要廖盛辉小心。廖盛辉答应下来，他认为百物居里一定有关于乔汉生的线索。
郁子和家扬都因为收到乔汉生的字条，同时出现在乔宅门口，没想到触发机关，两人同时掉入了陷阱中。
廖盛辉乘夜潜入百物居，被老板发现。廖盛辉向老板询问乔汉生的线索，老板让廖盛辉看他与乔汉生下棋留下的残局。廖盛辉从棋盘上看出端倪，原来这是乔汉生故意留下的线索，指引廖盛辉去乔家大院。
朝香宫和曾庆海都如约来到乔宅，乔汉生告诉他们，他们为了争夺玉玺而来，他早已让他们两人的得意门生在地下展开争夺了。郁子和家扬来到了当初进行Q81试验的地下室。他们发现了郁子小时候的照片，郁子的记忆再次涌现，受到了深深的刺激。
就在乔汉生要告诉朝香宫和曾庆海Q81的配方时，一枚子弹突然击中乔汉生，乔汉生倒地身亡。朝香宫和曾庆海被手下掩护着逃离现场。廖盛辉刚巧在此刻赶来，发现乔汉生的尸体，还隐约听到郁子的喊叫，四处寻找郁子的下落。
廖盛辉找到家扬和郁子，以为是家扬将郁子拐了出来，还将乔汉生杀死，郁子替家扬解释，两人一直在一起，凶手另有其人。廖盛辉从乔汉生的口袋中发现了一枚木质坠子，这是苹果小时候分别送给他和方扬的信物。没想到家扬也出手抢夺，两人争夺间，郁子拿着坠子离开了。
郁子越来越怀疑自己的身份，向哥哥质问，如果她不是日本人，而是中国人，那她所做的一切就是背叛同胞，祖国。建二依然坚持一切都是郁子的幻想，郁子气愤离开，建二既无奈又悲哀。
廖盛辉坚持要把乔汉生的尸体带回警察局。家扬前去验尸，家扬按照乔汉生之前的指示，让阿凯采取调虎离山的计策，引开廖盛辉，为乔汉生制造了假的验尸报告。