共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
朝香宫逼迫曾庆海注射Q81，招呼手下，但却无人应答。乔汉生想要上前注射，却被曾庆海推开。朝香宫呼唤郁子保护自己，家扬趁机在郁子身上注射了安眠药，没想到曾庆海开枪射击郁子，郁子倒地。曾庆海招呼手下进来，这些手下都被注射了Q81，能力强化，但突然全部毒发身亡。
这一切都是乔汉生算计好的，乔汉生再次获得了主动权。家扬要乔汉生履行承诺，为郁子注射Q81，没想到乔汉生把Q81全都打碎，他的真正目的是要毁了与Q81有关的一切。乔汉生把曾庆海和朝香宫关进密室，并把郁子放到了手术台上，要亲手了结她。家扬制造混乱将郁子救出，躲进了小时候发现的密室里。郁子苏醒，将家扬视为敌人，对他拳打脚踢，逼问出去的办法。
廖盛辉潜伏进孤儿院，被力大无比的特务阻杀，阿凯和曼琪先后救了他。曼琪执意要去找乔汉生，和阿凯道别。廖盛辉和曼琪进入密道，听到打斗声，家扬不让他们进来，而是让他们去找Q81救郁子。
若兰也跟着廖盛辉进入了密道。廖盛辉闯进实验室，找到了之前乔汉生要给曾庆海注射的针管，将它放入口袋。乔汉生拿枪指着若兰出现，廖盛辉故意激怒乔汉生，趁机将针管注射到曾庆海身上。乔汉生知道自己命不久矣，将廖盛辉和若兰绑在柱子上，将实验室里的东西都砸光，准备点火烧了整个孤儿院。曼琪出现，扔给廖盛辉一把匕首后，扑向乔汉生，试图将他唤醒。大火开始蔓延，廖盛辉和若兰逃走。阿凯冲进来找曼琪，两人相拥留在了火海。
曾庆海和朝香宫被困在密室里无法逃脱，朝香宫情急之下大声呼喊郁子，郁子立刻前去救援，家扬想要阻拦郁子，但被廖盛辉和若兰架着逃了出去。
乔汉生躺在手术台上，大火将他重重包围，乔汉生临死前想到的，是他和曾庆海还是兄弟时的画面。