共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
朝香宫用建二来试探郁子，看她是否真的失忆，郁子不知道自己的哥哥已经死了。朝香宫又给郁子下命令，要她杀死从小教导她剑术的老师。没想到郁子只记得自己的暗部身份，真的把老师杀死了。
郁子只要犯病，就会主动回到暗部称为一个冷血的机器。家扬为了保护郁子主动向朝香宫寻求合作，他向朝香宫保证会让乔汉生加入之后的实验计划，朝香宫便把事情交给家扬全权负责，把曾庆海晾在了一边。
曾庆海发现家扬慢慢脱离自己的掌控，但他知道家扬的弱点，郁子。
阿凯救出曼琪，曼琪要带乔汉生一起走，但乔汉生拒绝了。曼琪终于向阿凯表白了真心，两人走到了一块。
若兰按照宝桐的吩咐瞒着廖盛辉执行任务，廖盛辉一路跟踪若兰，最终发现宝桐在祭奠蒋叔。宝桐告诉廖盛辉，组织将要从天津撤离。廖盛辉想要独自完成蒋叔留下的任务，宝桐告诉他之所以不让他参与任务，就是为了实现蒋叔的遗愿，要护他周全。
廖盛辉在家门口收到百物居潘老板的邀请纸条，登门拜访询问乔汉生的情况。潘老板给廖盛辉看一盘残局，问他的看法。廖盛辉认为，乔汉生之所以能牵着所有人的鼻子走，靠的就是掌握人的欲望。
乔汉生回到了过去的实验室，将朝香宫的手下都支开。乔汉生做的一切安排都是为了回到这里取得当年实验时中丸建昌留下的资料。这一切早就被家扬看穿，他已经先一步拿到了资料。家扬分析出乔汉生为了完成Q81的实验，必须以重建孤儿院为目标，接着再进入孤儿院，这一切都是乔汉生设计好的。乔汉生问家扬，他既然知道却不向曾庆海告密，一定是对他有所求。家扬再次和乔汉生做交易，他负责把曾庆海和朝香宫交到乔汉生手里，乔汉生则研发出Q81为郁子治病。