共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
廖盛辉将刀子赶走，让他不要搭进他自己和青云社兄弟的命。若兰担心曾庆海会对廖盛辉不利，在典礼上主动宣布她和廖盛辉的婚事。曾庆海故意把他与孤儿院孩子有关的照片扔给他，告诉他廖守业是为了替他顶罪才被杀的。
乔汉生在就职典礼上主动现身，让曾庆海把自己捉到牢里。乔汉生知道曾庆海还要依靠自己研制Q81，有恃无恐。但他没有答应和曾庆海合作，他告诉曾庆海，自己只剩两件事要做，赎罪和道别。
廖盛辉回到家后对着廖守业的照片独自饮酒，若兰来找他。廖盛辉告诉若兰他在廖守业死前都没有叫出一声爸爸，是他害死了廖守业。若兰陪着廖盛辉痛哭。
郁子醒来，不明白自己为什么被关在笼子里，她挣开铁栅栏，要去找自己的阿那他。廖盛辉下楼，突然发现郁子在自己的厨房里，说要补偿昨天让廖盛辉吃坏了肚子。郁子连若兰也不认识了。家扬在此时追过来，廖盛辉逼问他郁子究竟出了什么事，家扬终于对廖盛辉说出Q81导致郁子出现后遗症的事。廖盛辉责怪家扬总想着把所有事都自己扛，要和家扬合作，家扬还是拒绝了。
郁子恢复过来后告诉家扬，她的失忆症越来越严重了，发作时，她甚至只记得廖盛辉，而忘了洛一凡。家扬安慰郁子，只要他们拿着项链，就一定会再相认的。
家扬去找乔汉生，没想到乔汉生早就预料到郁子的症状了。乔汉生还告诉家扬，郁子将忘掉所有快乐的事情，只剩下痛苦的回忆。家扬以曼琪为威胁要乔汉生和自己合作研究Q81，乔汉生答应了。
郁子再次发病，她想起了小时候在暗部训练时残杀他人的情景，一步步往暗部总部走去。朝香宫没想到郁子竟然回来，以为她又要耍什么花样，但郁子态度真诚想要回归。