共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
郁子看见朝香宫情绪激动，有意上前威胁。朝香宫故意带着孤儿院里的一位小女孩去向郁子挑衅，家扬拉着郁子让她不要轻举妄动。
曾庆海突然离开是因为被用来做实验的孤儿都死了。试验配方是家扬提供的，曾庆海怀疑家扬，下令手下将孤儿都处理掉。
一位农夫在树林里发现了孤儿的尸体，廖守业亲自带人来查看，但死掉的孩子症状诡异，连死亡时间都无法确定。媒体在周围大肆拍照，事情已经无法隐瞒。曾庆海先下手为强，将责任全都推到警察厅头上，并号称要悬赏1000大洋捉拿凶手。
蒋叔答应廖盛辉跟廖守业碰头，共同商讨对策。不料两人会面的场景被老马拍了下来，交给曾庆海。曾庆海故意拿郁子来刺激家扬，如果不拿孩子做试验，郁子就会死。家扬痛苦不堪，乔汉生找到他，也拿孩子的死来提醒他，不要再相信曾庆海，要他与自己合作。乔汉生要拿郁子亲自做实验，家扬死不同意。
蒋叔提出救援孩子的方案，宝桐让他不要轻举妄动。蒋叔年轻时曾眼睁睁看着自己的孩子死掉，因此特别容易因为孩子的事情而心软。廖盛辉来找蒋叔，蒋叔无奈地劝说他要遵守组织纪律。廖盛辉根据香味知道宝桐在此，表面上答应，暗地里去找家扬帮忙。
曾庆海根据廖守业与蒋叔见面的情况，推断出蒋叔可能是青年社的人，让手下加紧调查。阿凯将这一情况告诉宝桐，并告诉她廖盛辉晚上要去救孤儿。宝桐去责问蒋叔，蒋叔意识到廖盛辉有危险，拿起枪准备去接应。
廖盛辉家扬郁子和若兰四人一同去救人，没想到过程出乎意料的顺利。廖盛辉和若兰带着孩子先走，郁子看到一个小女孩被绑在实验田上，上前营救。这时，曾庆海带人冲了出来。家扬看形式不对，用枪将郁子射到，留了下来。
廖盛辉和郁子出去野遇到了埋伏，蒋叔及时出现为他们掩护，背后中枪却默不作声。曾庆海的人追来，蒋叔让廖盛辉和若兰带着孩子先走，自己引爆炸弹和敌人同归于尽。