共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
家扬知道要拿郁子做活体试验后着急不已，硬拉着一凡跟他一起去救郁子。一凡知道现在去只是送死，将家扬打晕。家扬醒来意识到自己太鲁莽，决定听从一凡的计划。一凡将文物的事情告诉家扬，让家扬去研究，他和若兰则负责将郁子救出来。
一凡让人假装社长，打电话将郁子骗了出来，半路敲晕，将郁子带去了家扬研究的实验室。家扬凭借文物上的白鹳血胶，成功研制出了Q81。
左三青带人来找曾庆海，曾庆海将特务处地下密室的钥匙交给左三青，里面是他这些年来搜罗的奇珍异宝。左三青高兴不已，答应将特务处的人借曾庆海差遣。
朝香宫发现郁子不见后大怒，立刻派人去寻找。曾庆海去找朝香宫，告诉他自己不但能找到郁子，还能得到Q81的配方。朝香宫已经走投无路，答应和曾庆海合作。
郁子醒来，使劲挣扎，家扬给郁子注射了Q81，郁子同时也扎中了家扬的胸口。郁子恢复了记忆，去找家扬，陪在家扬身边睡了整晚。郁子为自己的失忆自责时，家扬醒转过来，告诉郁子，他会一直陪在她身边。
曾庆海接到手下的汇报，朝香宫不知从哪里得知曾庆海和左三青合作的消息，甩开曾庆海，直接找左三青合作了。左三青此时正带日本人奔赴郁子所在的天津国立医院去了。曾庆海不甘心就此失败，故意到国立医院放了一枪，一凡追出来，打伤曾庆海的腿，但曾庆海还是逃走了。一凡发现左三青和日本人出现，赶紧带着家扬郁子撤离。
若兰回家，发现曾庆海受伤，赶忙上前查看。曾庆海故意向若兰套问郁子的消息。若兰告诉曾庆海，郁子已经治好了。曾庆海突然发狂，拿枪指着若兰，要拿若兰去换Q81配方。若兰不解曾庆海为什么要到医院救他们，曾庆海说这是螳螂捕蝉黄雀在后，他不能让日本人拿到配方。
若兰终于看透了曾庆海的本质，决定和他同归于尽，但曾庆海早有准备，制服若兰，将她扔进了牢里。曾庆海打电话给一凡，让他拿Q81配方来换人。