共36集
1929年，天津，警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局，指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密，一批来历不明的敦煌文物，一件震惊全市的连环毒杀案，共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重，他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开，日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗，可真相却让廖盛辉难以承受：他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌，却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发，已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢，他们携手走上了抗日救亡的新战场。
曾庆海假意来接若兰回家，实际上是为了套骆一凡的消息。若兰不同意，曾庆海直接派人把她弄回家中，并限制了她的行动。若兰打晕守卫，从曾庆海那偷看到爆炸计划的地点是在圣南医院旁的教堂，赶回去通报消息。曾庆海一直躲在边上，他故意抛下诱饵，就是为了引青年社上钩。
潘廷越帮助青年社，给一凡一个有障眼法的箱子让他去接溥仪。
一凡早就知道医院里有大批日本医生，曾庆海不可能将爆炸地点设在那，将计就计，给埋伏在医院的特务留下纸条，说自己已经知道炸药埋藏地点。特务们赶去查看，一凡借此掌握了炸药埋藏地点，全部拆除。曾庆海本想瓮中捉鳖，没想到特务处的人手全都被调集过来，看守溥仪的静园无人防守，曾庆海才意识到被一凡耍了。
曾庆海再次失利，朝香宫大怒，幸亏他已经把溥仪事先转移，被一凡救走的只是溥仪的秘书。朝香宫斥责曾庆海的无能，派郁子去执行任务，让曾庆海当郁子的助手。
若兰逼问一凡，想听到他的真心。但若兰一提到蒋叔，一凡立刻态度冷淡，他对两年前的事还耿耿于怀，始终无法接受若兰。若兰心痛看着一凡离开。
几位国名党军官和无党派人士在百物居评论国家大事，痛吗民国政府。大家都对蒋委员的“攘外必先安内”的政策激愤不已。
家扬化身为日本生物学博士坂田回国，参与Q81的研究。他变成了一个天天喝花酒的浪荡公子，借此和郁子亲近。家扬在孤儿院的柱子上画小时候三个小伙伴并肩而立的画，想要刺激郁子的记忆。当郁子被其他医生试验抽血时，家扬立马紧张地维护郁子，让其他医生十分不解。
一凡看到郁子，在街上跟踪，想要把她带走。但郁子已经完全不记得一凡了，差点掐死他，家扬及时出现制止了郁子，将她带走。