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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
孟思远、周玉和刘小钟被安排去工厂的工人纠察队工作。在思远的帮助下，周玉说服了技术工人梁阿毛复工。
公安局抓住了一名潜伏来沪的特务李天，他的任务是以特派员的身份去领导“顺天国”破坏上海的金融和治安。据李天交代，他与“顺天国”的头领 “猎犬”多次通过电话，熟悉彼此的声音。
思远模仿李天的声音惟妙惟肖。组织决定思远执行这一项冒名顶替打入“顺天国”的任务。
思远向司徒梅话别，问有段时间看不到革命同志，你会想念吗？司徒梅回答的很干脆，不会，我只想与革命有关的人和事。思远对周玉说自己要出差几天，并把常山的遗照交她代管。周玉低声说，我会记挂你的！
思远问娄振，喜欢一个人是什么样的感觉？为什么当自己遇上事情的时候，最想见到的人却不是司徒梅？
经济动荡，人心浮动，奸商趁机打出“只收银元，拒收人民币”的招牌。
孟思远去大江南货店和特务接头，见到了“猎犬”——邝立仁，并机智地取得了敌人的信任。