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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
陈家善忍不住去了舞会，这次见了孙凤儿就象见到了故知。孙凤儿问起他的家，陈家善很尴尬地承认，他在老家已经有了老婆和两个孩子，孙凤儿脸色一变，甩手离开。
一连几天，陈家善都见不到孙凤儿，陈家善失魂落魄。这一天，孙凤儿出现在他面前，陈家善激动得差点儿叫起来。陈家善问孙凤儿为什么不来，孙凤儿一双泪眼看定他说：你自己难道不知道？陈家善激动地抱住她说，我这辈子，三岁就有了老婆，稀里胡涂成了亲，自己还没长大就有了孩子，我从来不知道，爱上一个人是这么折磨人。还当场许愿，要和老家的老婆离婚，娶孙凤儿。两人又回到舞会上，这一回跳得琴瑟和鸣，如痴如醉。
为了让司徒梅提起她所谓“干革命的斗志”，唐志先让她去上海郊区进行土改。唐志先查出有肝病，必须住院治疗。大家都希望司徒梅留下来照顾唐志先，但唐志先不同意把自己的病情告诉司徒梅。
区委大院，人们欢送工作队。司徒梅豪情万丈地挥挥手：再见了，上海！