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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
监狱中，思远见了娄振最后一面。娄振说没想到自己这个“活地图”，进了上海却迷失了方向。自己死就死了，会连累孩子，老婆还年轻，肯定会改嫁，孩子成了拖油瓶，会没人养的。思远说他会抚养孩子长大，给孩子起个名吧。娄振说不起了，有这样的爹不光彩，就别在他身上做记号了。
思远受到党内严重警告的处分。
三成、思远、老罗头要去浙江剿匪。思远与周玉话别，远把玉镯戴上了周玉的手腕，说这是母亲给儿媳妇的，那时就希望戴上玉镯的是你。思远又送给周玉一个手电筒和一包干电池，让她一个人走夜路要当心，并说为她的病寻访过医生，将医生的地址留给了她。
周玉给思远写信：我是打着你送我的手电写的，它不如电灯亮，可是它的光真温暖……