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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
思远认了娄振的女儿，起了个名字叫新华。
思远回来，玉秀娘让思远抱着新华先出去，她再做玉秀的工作。
玉秀娘劝玉秀认下孩子，玉秀狠狠地说，带回来我也不疼她。
公私合营要开始了，资本家们人心惶惶。
三成去大华机械厂搞合营。三成搞核算，来了个“大约摸”，拦腰砍。把机械厂给估了10万元。资本家们怨声载道：这简直就是明抢嘛！唐一怒之下撤了他的职，送去党校学习。
三成回家，情绪坏到极点，将一大瓶酒喝了个底儿朝天。姜天美严正警告三成：再不进步就休了你！
思远、周玉在面粉厂搞核算，玉秀跟踪而至，破口大骂狐狸精。周玉含泪而出。
公私合营尘埃落定。孙向本喜气洋洋，心满意足。敲锣打鼓把喜报送给唐志先。
陈家善决定参加南方沿海的新区建设，继续南下。