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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
唐志先担任区委书记，他让司徒梅先回家看看，也把党的政策文件带回去。
三成带领南下干部去接收官僚资本。经过司徒家门前，听说司徒望平是上海的棉纱大王，当即宣布要作为官僚资本没收。
司徒梅回家，听父亲说了此事，充满革命激情的她，要父亲积极配合政府没收官僚资本。司徒望平却开始认真研究女儿带回来的文件。
土地庙。保密局上海站站长邝立仁给地痞流氓下令，刺杀共产党首长。特务暗杀唐志先，被思远发现，双方展开枪战，战斗中为掩护思远，常山壮烈牺牲，最后时刻，他把长命锁交给思远，思远发誓一定找到常山的母亲和妹妹。
王三成、思远又来没收司徒家的资本，恰好碰上司徒梅。司徒望平说，我不是官僚资本，是民族资本家。正闹得不可开交，陈毅来访。陈毅严肃地批评了王三成等人，让他们给司徒望平道歉，回去后加强学习。
思远约司徒梅看电影，司徒梅因工作失约了，代替她去的是周玉。司徒梅回请思远看电影。思远忙于调查冷枪案，想开开眼界的娄振夺走了电影票。