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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
思远提出让玉秀跟姜天美一同去教养所。玉秀犹豫半天才答应了。
玉秀去了教养所，从心眼里觉着下贱的人遭罪受是活该。造成矛盾百出，危机四伏。
玉秀对J女们冷嘲热讽，引发了众人的不满，群起而攻之。姜天美赶过来相劝，玉秀死不认错。姜天美怒不可遏：哪来的滚哪去，思远怎么娶你这样不讲道理的女人？
思远去三成家代玉秀道歉。姜天美终于说出了一直想说却没能说的话，力劝思远离婚。思远苦笑着，道理我都懂，就是做不到。姜天美叹气：这个人，没治了。
孟决意离家住到了单位上，临走给玉秀办了扫盲夜校的听课证，玉秀看也不看扔到了一边。
项华来上海开会，玉秀大吐苦水。项华劝她要设法进步，才能与思远有共同话题。玉秀想起了思远给她的听课证，决定去念夜校。