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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
上海的第二轮经济危机来了，物价飞涨。
司徒梅骑着自行车去郊区的团委，碰上了暴雨。雨中，司徒梅摔倒了，自行车也摔坏了，唐志先开着车来到了她的面前，让无助的她心中有了暖意。轿车在半路上竟然抛锚，两人只得坐在车内，第一次近距离地坐在了一起。
思远、周玉被派到面粉厂组织生产。工厂里，劳资矛盾爆发，工人把孙向本团团围住。思远率工作队赶到解围。孙向本哭穷，面粉厂已经到了破产的边缘，根本没钱发工资了。
周玉建议思远查账，终于查出有一批资金去向不明。孙承认这笔资金转到了国外的儿子那里。他表示愿意配合政府，但他现在真的没钱。工人又来找孙向本，思远只能将孙保护起来，让他住进了饭店。
司徒梅回家，司徒望平告诉女儿为了为了保证工厂的开工，已经将家里的金银首饰变卖了。司徒梅赞扬父亲进步，父女俩第一次心平气和地坐到一起。