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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
王三成、项华、思远、周玉分析粮食很可能是从上海运过来的，决定马上出发，把粮食追回来。部队刚集合，屠凤良就带领土匪扑下山来。
消息又走漏了，王三成暴跳如雷。与下山的土匪激烈交火。三成击伤屠凤良，土匪溃逃。
三成怀疑项华是内奸，两人又闹成了水火不容之势。思远设计让屠老庆给屠凤良送去了假情报，引土匪下山，三成、思远带队直扑土匪老巢鹰见愁。陷入圈套的屠凤良被团团围住。屠凤良要求见屠老庆一面。屠老庆被押了上来。
屠凤良破口大骂：你老婆孩子我给你养着，你敢算计我？你送情报杀了两个县委书记，共产党能饶了你？
三成、项华听着，脸色铁青。
屠凤良突然从身后掏出手枪，打死屠老庆。思远、老骡头双枪齐发，击毙屠凤良。
老骡头兴奋地手舞足蹈：我打死屠凤良啦！
三成走到项华面前，说项县长我错怪你了。二人紧紧握手。
土匪阿三在血泊中醒来，拉响手榴弹向项华扔来。
三成推开项华，捡起手榴弹扔开，手榴弹爆炸了。三成的身子慢慢倒下……