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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
思远和玉秀和好了，两人回家过中秋节。母亲感觉到两人的别扭，问思远，思远说出了他和玉秀的问题。
唐志先独自在病房，护士小林来陪他过节，还带来了亲手做的饺子和月饼，让唐感受到了久违的温暖。
小林对唐志先产生了感情，感觉到小林的心思，唐志先警觉起来。
周玉努力说服自己，开始尝试着和刘小钟交往，却发现痛苦并未减少，原来要忘记思远是这么困难的事情。
玉秀指使小孙打水，被思远撞见，回家与玉秀发生激烈争吵。思远离家去睡办公室。玉秀娘赶来，给了玉秀一巴掌。玉秀主动向思远道歉。
思远接到华东局报到的通知。和玉秀、老骡头一起回到了上海。
唐志先安排思远重回面粉厂搞三反五反。思远问司徒梅呢，唐志先说在农村忙的不亦乐乎呢，南下时候的司徒梅又回来了。思远感到了唐志先的落寞。
思远带领工作队来到了面粉厂，推开办公室的门，周玉坐在那里。