共40集
故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……
思远说政府可以提供低息贷款和平价供应原粮，孙向本大喜过望。答应马上向工人发放实物面粉，工人们这才勉强散去。
司徒梅报名参加南下服务团，思远来看她，告诉她，唐志先喜欢她。司徒梅愣住。
周玉和思远工作到很晚，思远第一次知道了周玉怕黑——原来从周父被杀那天起，她的眼睛出现了短暂的失明，心理上就有了障碍。思远终于说出了一番话：每个人都有无助的时候，希望陪在你身边的那个人是我。
孙向本将女儿孙凤儿带到厂里，并有意安排她做思远的秘书，遭到思远的拒绝。
司徒梅被批准南下，去跟唐志先道别。唐志先问，我在你心目中有位置吗？司徒梅说有，所以我要走，因为我不能给你所想要的。唐志先暗自伤心。