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北宋年间陷空岛住着五个结拜兄弟绰号“五鼠”，江湖南侠展昭因佑护包公有功被宋仁宗赐 “御猫”封号。奸贼太师庞吉妒恨包公遂故意派人挑拨，说包公让仁宗赐展昭“御猫”，目的就是要灭“五鼠”的威风。五位义士大为恼火，要立赴东京与展昭一决高低。去往东京途中，五鼠得知庞吉之子庞昱在陈州的种种恶行，决定先去陈州除掉庞昱，为彻底铲除奸臣庞吉、庞昱，包公另施一计，让展昭因好赌输掉好多钱，庞吉利用此事救下展昭派往陈州助庞昱一臂之力。展昭以沈仲元的身份混进庞昱府中，暗中搜集庞昱的犯罪证据。这样一来，五鼠等人和展昭里应外合，不仅为包公洗脱冤情，还将庞昱斩首，为陈州百姓铲除了这个无恶不作的恶霸。为报杀子之仇，庞吉又设下了惊天阴谋加害包公和五鼠等诸位英雄。
包拯奉旨觐见，皇上问起五鼠，包拯如实告诉皇上，是三鼠卢方徐庆和蒋平三人，并已查明，大闹太师府的是徐庆和蒋平，但是他们并没有杀人，已经被杖责五十大板驱逐出京，而夜闯皇宫，在祠堂题诗和杀害郭安的是白玉堂一人所为，等抓到他以后会另行处置。皇上让包拯带三鼠进宫展示一下自己的技艺。
包拯回到开封府让三鼠赶紧走，因为此去吉凶难料，但是三鼠向来以义行事，绝不能自己先走陷包拯于危难之中。
庞妃在皇上面前进言五鼠犯下的罪，桩桩件件都是死罪，皇上表示蒋平和徐庆罪不至死，已被包拯处置，而私闯皇宫杀害郭安为白玉堂一人所为。
第二天包拯带三鼠进宫，皇上让三鼠一一献绝技，卢方将桅杆上的旗帜解开，徐庆缩骨功了得，不费吹灰之力从捆绑在身上的铁链挣脱，蒋平说自己水里功夫了得，皇上命人取来金蟾，说金蟾是祥瑞之物，让蒋平一定要小心，然后将金蟾放入河中，蒋平跳到水里逮到金蟾以后发现它已经死了，意识到有人暗算他，计上心来。上岸以后将金蟾丢到庞太师身上，庞太师惊慌失措把金蟾扔到地上。蒋平向皇上禀告说庞太师把金蟾摔死了。庞太师跪地请皇上饶命。包拯得知金蟾在水里就已经死了以为皇上起了杀机，命三鼠赶紧离开。
皇上看三鼠武艺不错，封三人为六品带刀侍卫任职开封府，并让他们寻找韩彰和白玉堂，几人不想做官纷纷拒绝。私下商量拍屁股走人，但是又不能陷包拯于不义。王朝认为，他们做江湖义士可以除暴安良，做官也可以为民做主。几人决定留下来。
孙荣向庞太师进言，可以放出话去说皇上封三鼠为官是为捉拿其他两鼠让他们在窝里斗，而且他们还有“御猫”展昭。
白玉堂在一个酒家听到他的三个兄弟被封官而且是为抓捕他和韩彰的，心里很不痛快。