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北宋年间陷空岛住着五个结拜兄弟绰号“五鼠”，江湖南侠展昭因佑护包公有功被宋仁宗赐 “御猫”封号。奸贼太师庞吉妒恨包公遂故意派人挑拨，说包公让仁宗赐展昭“御猫”，目的就是要灭“五鼠”的威风。五位义士大为恼火，要立赴东京与展昭一决高低。去往东京途中，五鼠得知庞吉之子庞昱在陈州的种种恶行，决定先去陈州除掉庞昱，为彻底铲除奸臣庞吉、庞昱，包公另施一计，让展昭因好赌输掉好多钱，庞吉利用此事救下展昭派往陈州助庞昱一臂之力。展昭以沈仲元的身份混进庞昱府中，暗中搜集庞昱的犯罪证据。这样一来，五鼠等人和展昭里应外合，不仅为包公洗脱冤情，还将庞昱斩首，为陈州百姓铲除了这个无恶不作的恶霸。为报杀子之仇，庞吉又设下了惊天阴谋加害包公和五鼠等诸位英雄。
在陈州，庞昱奉旨赈灾，但是他不但不顾百姓生死，贪赃枉法还带着手下去打猎。
在打猎回来的路上遇到从山东到洛阳投奔亲人的金亚兰母女俩。庞昱见金亚兰生的十分标致对她起了歹念，派他的手下庞旺带人去抢。金亚兰虽是一介女子，但是武功高强，庞旺眼看庞昱的命令无法完成了，令人绑了金亚兰的母亲，金亚兰只得放下武器束手就擒。庞旺的手下准备杀了金亚兰的母亲，被路过的白玉堂撞见，白玉堂得知庞昱抓走了金亚兰十分愤怒，准备去营救金亚兰。白玉堂将这两个贼人杀了救下了晕倒的亚兰母亲，但是老太太伤的太重，喊着亚兰的名字闭上了眼睛。
金亚兰被抓到庞府，庞昱软硬兼施，金亚兰誓死不从。庞昱使出下三滥手段，让府里的郎中配了催情酒，郎中被人叫去喝酒，丁月华趁人不在偷偷将酒换了，催情酒被郎中的老婆喝了。庞旺去郎中的家里取酒，郎中夫人已经喝下了药酒，看到庞旺意乱情迷，庞旺见她如此放荡也把持不住自己。
庞昱看自己无论如何软磨硬泡，金亚兰就是不服，于是使计说只要她与他连饮三杯，他就会为她母女备好盘缠送他们上路，亚兰看出他的计策，誓死不从。庞昱刚要强行灌酒，白玉堂冲了进来，庞昱大喊抓刺客，而这时白玉堂已经闪身离开了。庞昱立马派人追捕。郎中听到风声赶紧回家，此时他的老婆正在跟庞旺偷情，庞旺见郎中回来躲到了床底下。
庞昱的人到处搜查白玉堂的下落，搜到郎中家里的时候在床底下搜到了衣衫不整的庞旺。在百花楼里，白玉堂趁府里的人都去搜查救出了金亚兰，但是没走多远就被庞昱的人拦截并包围了。