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北宋年间陷空岛住着五个结拜兄弟绰号“五鼠”，江湖南侠展昭因佑护包公有功被宋仁宗赐 “御猫”封号。奸贼太师庞吉妒恨包公遂故意派人挑拨，说包公让仁宗赐展昭“御猫”，目的就是要灭“五鼠”的威风。五位义士大为恼火，要立赴东京与展昭一决高低。去往东京途中，五鼠得知庞吉之子庞昱在陈州的种种恶行，决定先去陈州除掉庞昱，为彻底铲除奸臣庞吉、庞昱，包公另施一计，让展昭因好赌输掉好多钱，庞吉利用此事救下展昭派往陈州助庞昱一臂之力。展昭以沈仲元的身份混进庞昱府中，暗中搜集庞昱的犯罪证据。这样一来，五鼠等人和展昭里应外合，不仅为包公洗脱冤情，还将庞昱斩首，为陈州百姓铲除了这个无恶不作的恶霸。为报杀子之仇，庞吉又设下了惊天阴谋加害包公和五鼠等诸位英雄。
金亚兰和丁月华混进百花楼，告诉里面的女子他们的来意，大家听说是包拯派来救他们的，而亚兰又是之前被抓进来逃出去的女子，众人决定相信她们，跟他们走。
庞昱找到赛花并带她进了地道，才发现已经有府里的护卫在哪里等着，赛花才知道他们要从地道出去，从地道的出口出来以后赛花知道庞昱这是要逃，借口担心自己的哥哥要回去找韩彰，庞昱无奈，只得绑了赛花上马车。这时白玉堂也从地道里跟了出来，但是中了庞昱的声东击西之计，没有追上庞昱。
丁月华两人救出女子，庞旺看到以后下令放火箭烧了他们，韩彰听到以后一个雷公弹仍在庞旺那，等庞旺清醒过来发现姑娘们已经跑了。
白玉堂在追庞昱的路上碰到沈仲元，并告诉沈仲元庞昱奸诈狡猾自己中了他的调虎离山之计，沈仲元要与白玉堂一起追踪，但是白玉堂要沈仲元回去通知卢方等人让他们在后面追击，自己在前面的桃花津张网堵截。
韩彰到处找不到赛花，包拯带着王朝等人快马加鞭赶到陈州。
庞旺追上见赛花被绑着，问常达缘由，原来常达一早就受庞昱指令，担心赛花是奸细，到时候一旦遇到堵截就可以拿她当人质，如果不是奸细到时候也可以给兄弟们好好玩玩。庞旺想救赛花但是不敢明目张胆于是悄悄给赛花留了一把刀并吩咐大家休息。
当大家准备出发的时候，庞昱来找赛花带她上车，赛花趁机拉过庞昱把刀架在他的脖子上，上马逃了。庞昱赶紧派人去追，后来从追赛花幸存的人手里看到刀，认出是庞旺的，知道是庞旺背叛了自己，于是杀了他。
赛花在回陈州的路上碰到沈仲元，两人商量着回去帮白玉堂。路上发现已经死了的庞旺。
白玉堂拦住了庞昱等人的去路，庞昱得知只有白玉堂一人，大喜，双方厮杀起来，白玉堂被包围，庞昱在外围叫嚣。