共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
穆桂英吃饭的时候一直在笑，她告诉穆羽说让他做好当岳父的心理准备，穆羽听后说自己挺喜欢杨宗保这孩子的，说他不错。佘太君还在等着消息，大娘和三娘告诉老太君说杨宗保这混球不但不同意婚事还喜欢上了穆桂英这个野丫头。
佘太君听后告诉杨延昭说自己要亲自去找杨宗保说，他说这是正事，自己不会惯着杨宗保的，等皇上定下日子之后自己就去找杨宗保。皇上把老太君和八王爷和杨延昭夫妇俩请到了皇宫商量着杨宗保跟公主的婚事，八王爷说出征迫在眉睫，不如近日就定下，然后操办订婚仪式，等杨延昭凯旋归来就让杨宗保跟公主完婚。
赵飞约杨宗保出来谈谈穆桂英的事情，赵飞说杨宗保和公主的事情已经定了，但是他这样做太不明智了，就是其君犯上，他真的不能和穆桂英在一起。赵飞说他去穆柯寨把事情说开，取了降龙木他们就回去，杨宗保听后说自己什么都不害怕，随后自己就走了。
皇上在上朝的时候宣布了公主和杨宗保的婚事，满朝的文武大臣听了之后都高兴的不行，皇上是借此来表现御辽的决心，随后还说等杨宗保拿回来降龙木之后就举行定亲仪式。穆桂英让吓人给她赶制结婚的衣服，还说自己马上就要结婚，要不然就被别人给捷足先登了。
找飞去穆柯寨找了穆桂英，他告诉穆桂英说杨宗保跟公主定亲了，穆桂英听后说不可能的。赵飞说自己知道她很爱杨宗保，但是皇上能决定杨宗保的荣辱，还能决定他的生死，他说穆桂英应该知道怎么做了，随后自己就走了。穆桂英听后眼睛红了，她让彩云备马，说自己去找杨宗保。
赵飞回去之后把事情告诉了杨宗保，这时候老太君过来了，随后穆桂英也来叫阵了，杨宗保告诉老太君说自己去去就来。穆桂英问杨宗保到底喜不喜欢自己，杨宗保说自己喜欢，他说自己喜欢穆桂英敢爱敢恨，敢作敢当，穆桂英听后哭着说那他们俩今天就再打一回吧。
穆桂英没有几个回合就打败了杨宗保，她把刀架在了杨宗保的头上又哭着收了回去，随后独自骑着马就走了。老太君在一旁看清楚了事情的经过，她给穆羽写了一封信让人给送了过去，信上说了自己的来意，还说要是没有皇帝赐婚自己肯定会答应穆桂英和杨宗保的婚事的。穆桂英看了之后说自己不给降龙木，他来肯定是给劝说杨宗保的。
穆桂英肝肠寸断的想着杨宗保，而杨宗保也好不到哪里去，老太君说自己真的是很喜欢穆桂英，但是这是皇上赐婚自己也没有办法啊。穆桂英气不过心想这都是佘太君坏了自己的事情，还说自己要跟她见个面斗一斗。