共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
杨宗保把降龙木带回府上之后大家都高兴得不行，佘太君看了降龙木上面穆桂英写的字之后说这姑娘写的字还很好。杨宗保在一旁吹嘘着高兴得不行，这时候杨延昭看了那块降龙木之后说这哪是什么降龙木，就是做棺材的楠木，杨宗保听后气的鼻子都歪了，随后他说一定要抓住穆桂英。
穆桂英跟穆羽吃饭的时候说这天波府的人要是看到了之后肯定鼻子都气歪了，随后穆桂英说这杨宗保肯定还会再过来的，自己想要的东西一定就会得到的。公主知道了杨宗保私自去偷袭了穆柯寨之后担心的不行，她害怕杨宗保再自己赶出什么傻事，就让他带着兵去攻打穆柯寨，还说皇上那边他自己去说。
杨宗保带着人去了穆柯寨，他见到了穆桂英之后说她三番几次的戏弄自己，自己算是看清她了，非要一枪挑了她不可，随后两个人就打了起来。穆桂英早就了解了杨宗保的套路和枪法，大了许多回合之后穆桂英说今天先不打了，自己第二天再打。杨宗保生气的回去了，他说第二天自己一定生擒杨宗保。
赵飞去营地找了杨宗保，他告诉杨宗保说第二天上阵的时候千万不能让他伤了穆桂英，还说自己真的喜欢穆桂英，自己还准备娶她。穆桂英在家里面让大家准备好酒宴，杀猪宰羊的准备生擒了杨宗保之后请杨宗保吃饭。
杨宗保第二天先让手下的士兵去吃饭，他说穆桂英肯定是早就防守好了，他们先休息够了再去攻打穆桂英。穆桂英等了杨宗保一个晚上杨宗保都没有来，穆桂英看手下的人马都人困马乏的就让他们先去睡觉，她刚睡着的时候杨宗保就来叫阵了，穆桂英懒洋洋的起来穿衣服叫上了女兵们出来应战。
穆桂英让自己的女兵们不带兵器，打扮的精神一点出来看自己的眼色行事，穆桂英带着女兵们出来之后乱哄哄有说有笑的。随后穆桂英让女兵们在寨子门口当着赵飞和杨宗保的面就脱衣服睡开了觉，杨宗保看了之后不明所以，不知道她葫芦里面卖的什么药。杨宗保带来的士兵们一看这架势也毫无战役。
穆桂英说她的人熬了一夜都没有睡觉，现在都是人困马乏的，这样打不公平，她说要不让杨宗保先把他的人给带回去，等到这些女兵们都醒了再让他们过来，杨宗保也说不出什么话来，只好带着人懊恼的走了。赵飞回去之后笑得不行，他说杨宗保根本就伤不了穆桂英，还说他的计策都被穆桂英给识破了。赵飞让杨宗保退兵，他还说要是在这样下去杨宗保肯定会爱上穆桂英的，杨宗保气呼呼的走了，还说赵飞无聊。
公主在房间里面实在想不出来自己比穆桂英强的地方，她说自己这次恐怕是留不住杨宗保的心了。穆桂英在对阵的时候被穆桂英的激将法给说进了寨子里，她说只要杨宗保进到她们寨子里面吃个饭自己就把降龙木送给他，杨宗保就进去了，赵飞在外面焦急地等着他。