共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
八贤王说了穆桂英的来历，呼延赞听后有点不可思议，八贤王说正因为如此皇上才派他去前线和穆桂英比试比试看看谁是挂帅之人。呼延赞第二天上朝的时候皇上高兴得不行，他说让呼延赞去前线跟穆桂英比武挂帅，圣者为帅，让佘太君担任判官。朝中的大臣们听说都说大宋一定平安，高兴得不行。
杨延昭知道呼延赞被皇上请出了山，他告诉穆桂英说不如顺水推舟让出帅印，但是穆桂英说不管怎么说他们都是为了保卫大宋，要想统兵就要比试。呼延赞到了军营之后先去检阅了军队，随后佘太君给大家说了呼延赞的名气和战绩，还说呼延赞参战无一败例，一对双鞭舞的是出神入化。
呼延赞看了一下军队之后问了杨延昭箫天佐的情况和他战败的原因，穆桂英说自己猜那个老将军肯定是对自己不屑一顾，所以才显得有点傲慢。穆桂英问了老太君呼延赞的鞭法，随后杨五郎给穆桂英演示了一遍，穆桂英已经有了对抗之策。
呼延赞给大家讲了箫天佐天门阵的玄妙之处，随后穆桂英要和呼延赞比武，杨延昭说了这舞就不要比了，呼延赞老将军已经有了破敌之策了。但是老太君执意要让呼延赞跟穆桂英比武，还说是圣上的旨意，随后呼延赞只拿了一节鞭就要和穆桂英比武。呼延赞打掉了穆桂英的刀，随后穆桂英拿着剑跟呼延赞比试。
他们俩打的是难舍难分，穆桂英拿着剑拿着剑胜了呼延赞，呼延赞也看出了穆桂英的实力，他说大宋元帅看来是非她莫属了。随后呼延赞又说穆桂英的武功变幻莫测，她的阵法肯定也是不可小视啊，佘太君告诉呼延赞和穆桂英说让他们两个人第二天比试阵法，一个人布阵一个人破阵，就让他们俩比试天门阵，看看谁更高一筹。
穆桂英和呼延赞两个人都下去准备了一番之后第二天开始了比试阵法，呼延赞先是摆下了朱雀阵，穆桂英看了之后说这是诱饵，想诱引自己上钩。穆桂英先是让三千人马迎击，随后派一万人马从后面迂回。呼延赞不敢小看穆桂英，他改变阵法，穆桂英也想出了对策破了她的阵法。
比阵结束之后呼延赞以为自己赢了，但是打开演示盘之后呼延赞的精兵全部被包围了，呼延赞大吃一起，不得不对穆桂英刮目相看，随后他说让穆桂英挂帅自己可以心服口服了。穆桂英顺利的拿到了帅印成为了统兵的将领，大家都高兴得不行。