共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
杨宗保说自己可以挂帅与辽军一战，但是杨延昭和老太君都说杨宗保兵法用的太死，不是箫天佐的对手。杨五郎感叹的说难道他们真的就没有一个可以挂帅之人了吗，老太君笑了笑说现在有一个人可以挂帅跟箫天佐抗衡，或许还能胜箫天佐一筹。最后在大家的追问下老太君说这个挂帅的人是穆桂英，
大家听了之后都说穆桂英恐怕不能胜任，她年轻而且经验也不足，很多人都是不相信穆桂英能挂帅，而且还有点看不起穆桂英。老太君听后说要是不服气的可以跟穆桂英比试一下，随后杨五郎跟穆桂英比试但是败了，老太君让大家看了之后还让大娘三娘与七娘八妹一起跟穆桂英比试阵法。
大娘和三娘想出用一个太阴阵对付穆桂英让她尝尝厉害，看他到时候怎么破阵。在比试阵法的时候穆桂英想太阴阵就是借助风势向他们进攻，随后穆桂英想了想说金戈铁马，持矛盾顶风前进，只要能顶住他们的气势，到时候这太阴阵就不攻自破了。随后大娘跟三娘又想出了与之对抗的计策，穆桂英运用自己的灵活机智把阵型变得毫无规律，看的三娘和大娘直冒冷汗。
老太君看了之后说穆桂英已经赢了，还说大娘跟三娘的阵法用的本来是出神入化，一般人很难破解，没想到穆桂英竟然能想出破阵之法，而且还用的得心应手。穆桂英说出了自己看穿阵法并且还说了自己破阵的办法，下一场比试是穆桂英跟七娘还有八妹的对阵。
穆桂英让杨宗保告诉自己一些杨八妹的事情，还说这对她了解一个人的用兵很有好处，随后还说晚上让他去老太君那里面吃饭，自己要好好想想阵法。晚上吃饭的时候彩云找到赵飞说穆桂英要请他吃饭，赵飞听后进了穆桂英的大帐，随后两个人用大碗在一起喝起了酒。
穆桂英感谢赵飞对自己的照顾，七娘和杨八妹晚上让佘太君讲一讲穆桂英作战的特点，但是佘太君说自己现在不能说，要是说了那就对穆桂英不公平了。赵飞给穆桂英说了自己知道他们要用迷魂阵和朱雀阵跟她对阵，赵飞喝多了回去之后七娘和八妹知道坏事了，穆桂英肯定从赵飞口中套出了阵法，随后两个人决定将计就计。
第二天比试的时候佘太君说让他们有本事就全都使出来，随后让他们去排兵布阵。杨八妹亲自出马先摆了个迷魂阵，穆桂英知道这是干扰自己，命令正直向前，然后又向后迂回。杨八妹突然之间又变出了一个白虎阵，这时候大家都看出来穆桂英这时候是凶多吉少，还说穆桂英这时候定是必败无疑。