共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
穆桂英问了潘冲还有多少粮草，潘冲说所剩不多，粮食还剩三十旦，草料还有二十车。穆桂英给潘冲说让他速速回去告诉王庆龙说粮草五日之内必须送到，要不然到时候他们就要断粮了。潘冲走了之后穆桂英让杨五郎带兵去攻打箫天佐的大营，随后又让七娘和八妹去城外购买粮草。随后又让焦赞和孟良去接应王庆龙的运粮队伍。
箫天佐也看出了穆桂英想要筹备粮草的意图，他派人去阻挠穆桂英征粮的队伍。穆桂英偷偷地让自己的女兵们去弄来了许多羊，第二天穆桂英还让杨五郎和七娘八妹一起去执行昨天的任务，安排好了之后穆桂英跟杨延昭一起去城中看一下情况，城里的百姓们都饿的不行了，穆桂英去了之后告诉大家说粮食马上就会到的。
穆桂英的女兵们把羊赶到了城中之后大家都高兴得不行，穆桂英让士兵们杀羊吃肉。箫天佐本来以为穆桂英他们断粮了，但是没有想到穆桂英悄悄的让人去他们的地盘里购买了好多的羊。箫天佐派人去把王庆龙的粮食全都给劫了，辽兵去了之后正好看见了杨宗保带兵出来了。
辽军的前锋奇乃看到了杨宗保带的人之后大骂王庆龙给他使套耍诈，王庆龙看到了杨宗保没有死之后也是大惑不解，不知道他怎么没有死。这时候焦赞和孟良带着人也赶到活捉了奇乃，杨宗保抓住了王庆龙。穆桂英在营帐中给箫天佐写了一封信，让他用粮食来换回乃奇，随后又带上了王庆龙。
王庆龙被五花大绑带到了营帐里面，杨家的人都嚷嚷着要杀了王庆龙这个卖主求荣叛徒，穆桂英阻止了大家，随后让杨宗保上来。杨宗保上来了之后大家都吃了一惊，大家问杨宗保为什么真的没有死，杨宗保说自己吃了穆桂英提前给自己配的解毒丹，因为他知道田壮士中的毒就是王庆龙给下的，所以穆桂英费了好大得劲才制出了解毒的良药。
大家听后都说穆桂英真是太精明了，他们都被穆桂英给骗了，没有想到穆桂英用这一招不仅抓住了奇乃，而且还引出了王庆龙这个J细。焦赞去了辽军的大营之后大肆渲染的说只要箫天佐用粮交换自己就把奇乃给他们送回去，随后箫天佐看到了穆桂英写给他的信，他知道这是穆桂英想逼他退兵，但是奇乃的部下都过来求情说让箫天佐用粮草换回奇乃，箫天佐害怕大家生出异心就答应了。
穆桂英同箫天佐大战，两负一胜，宋军损失的不少，杨延昭说眼下宋军应该挂出免战牌休养生息一下。穆桂英听后说自己的想法跟他们刚好相反，她已经给箫天佐下了战书，三天之后要跟箫天佐进行决战。但是杨延昭说现在全力一战大有不妥，穆桂英听后说她已经摸到了箫天佐的命脉，他说让大家回去之后安抚部将，磨砺兵器鼓舞士气，三日之后跟箫天佐决一雌雄。