共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
穆桂英挂起了自己的帅旗，大家都高兴得不行，穆羽也知道了自己的女儿穆桂英挂了帅，他高兴得不行。呼延赞说自己要去云游四方了，大宋有穆桂英这样的人才自己也就放心了。穆桂英在大帐之中给大家说现在不要急于进攻，而是要先解决粮草的问题，箫天佐对他们拼的是消耗，随后他让杨宗保去催粮草，说只要粮草到了才能守住城池。
王庆龙知道穆桂英挂帅之后说箫天佐想要攻下三关可能要费一番力气了，随后他让潘冲去给箫天佐报信说让他带人来劫持粮草，自己里应外合。穆桂英告诉杨宗保说让他去催促粮草的时候一定要提高警惕，她说自己知道王庆龙肯定是跟辽军有勾结，要不然粮草迟迟未到肯定是他的阴谋。她让杨宗保一定要小心行事，还说王庆龙给她吃的东西让他一定要小心。
杨宗保带着人去找了王庆龙让他加紧前行，晚上的时候他告诉自己的士兵说这王庆龙确实有通敌的嫌疑，他让士兵们睡觉的时候不要卸甲。潘冲晚上找到杨宗保说王庆龙请他去帐中饮酒，王庆龙喝酒的时候告诉杨宗保说自己押运粮草确实有所耽搁，到时候见了穆元帅还让杨宗保给他说说情。杨宗保说三日之内将粮草运到三关穆元帅就不会深究了。
喝酒的时候杨宗保说穆元帅还是有点怀疑王庆龙还有嫌疑，随后杨宗保说自己是相信王监军的，杨宗保说心里面想起了自己走的时候穆桂英交代自己的话，不能轻易吃王庆龙给自己的东西。随后杨宗保喝了王庆龙给他的酒，他喝了酒之后就倒了下去。王庆龙告诉潘冲说一会儿等箫天佐的人来了之后就来个借刀杀人，到时候这粮草已没有他们三关就会不攻自破，到时候拿下汴梁城就指日可待，自己这个汴梁侯是当定了。
过了一会儿箫天佐的人杀了过来，然后劫走了一些粮草，潘冲跟王庆龙在营帐中沾沾自喜地说现在大事可成了。王庆龙让潘冲去拿一支辽军的箭蘸上毒药之后扎到杨宗保的身体里面，这样就做的天衣无缝，杨宗保被自己毒死的事情也会说得过去。穆桂英看到了杨宗保的尸体之后心里面难过的不行。
大家看到了杨宗保的尸体之后都哭了起来，穆桂英已是泣不成声，晚上穆桂英给杨宗保守灵的时候让杨宗保睁开眼睛看看她，她说杨宗保就是个大骗子怎么忍心丢下自己和孩子。大家把杨宗保火葬了之后穆桂英让老太君回到营帐里面，佘太君好像丢了魂一样坐在那里一言不发。
穆桂英悄悄地给老太君说过不了几日他就可以见到自己的孙子了。