共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
佘太君一番话说的大家无话可说，随后佘太君又说了穆桂英学艺的情况，皇上听后笑着说老太君的话言之有理。皇上问佘太君说穆桂英肯定能战胜箫天佐吗，老太君说双方交战谁都不可能说一定能取胜，但是只要穆桂英挂帅之后取胜的把握就会大大的增加的。
有的大臣么说穆桂英有孕在身怎么还能挂帅，老太君说穆桂英是有身孕，但是她精力充沛身体极佳，披挂上阵肯定是没有事情的，但是就是不知道自己的重孙子寿命如何。王庆龙让潘冲给箫天佐送信说自己把粮草集结在营帐内，杨家军不日即将断粮。箫天佐听后高兴地说这是个绝好的机会，等自己攻下了汴梁城定让王庆龙当个汴梁侯。
箫天佐带了少量的猛士去城下叫阵，穆桂英说看似他箫天佐带的人不多，但是个个都是精兵良将，到时候两军交战在一起被他们缠住，远方的大部队杀过来他们想退到城中恐怕也不容易了。穆桂英没有听信他们的言语挑拨，并且还对他们是冷嘲热讽，箫天佐看穆桂英不上当，就让手下的士兵在城下面摔跤玩。
箫天佐看穆桂英没有上当，箫天佐气呼呼地走了，他说自己没有想到穆桂英没有上当，自己真是小看他了。穆桂英回应之后告诉大家说如果箫天佐过来攻城让他们还是用老的方法守城，她算好了箫天佐这两天会来攻城。王庆龙知道了佘太君去汴梁游说皇上和众大臣之后猜想事情不妙了，他想了想之后交代了潘冲一些事情。
三关城里面的士兵在穆桂英的带领下都在积极地备战防止箫天佐攻城，穆桂英叫杨宗保去营帐里面跟自己一起吃饭，但是杨宗保说大战在即她竟然不去视察，还有心思吃饭玩耍，随后杨宗保生气的说这要是在战场上面看自己不扇他。八贤王晚上去了天波府，老太君告诉八王爷说如果不让穆桂英挂帅辽军十日之内肯定会攻入汴梁城的，自己说这话绝对不是耸人听闻。
八贤王听后担忧的去找了皇上告诉了他事情的严重性，还说了当今大宋国内的积弱，能够挂帅之人是犹如凤毛麟角少之又少，他劝皇上不要再犹豫了，立刻准穆桂英挂帅，他自己不忍心看到大宋的疆土葬送在他们的手里面。公主和郡主去找了八贤王问了问杨宗保的情况，郡主告诉八贤王说穆桂英挂帅皇上不准许大臣们也反对，要是推荐杨宗保挂帅，穆桂英辅佐肯定是可以的。
八贤王说抗辽大事要是有两个人商量恐怕效果不好呀，随后他叹着气犹豫的想了起来，公主在一旁听着也没有说话，心里面也想让杨宗保挂帅。