共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
佘太君让八王爷上座，随后杨宗保过来了之后八王爷问他是不是被五花大绑押回来的，杨宗保说是的，是因为自己擅自和穆桂英结为了夫妻。八王爷听后气得不行，他说为什么不告诉他实情，佘太君说正是因为不想让八王爷受到牵连所以才不说的。八贤王听后说事到如今已经已经成了欺君之罪了。
随后佘太君给杨宗保说了他知道事情的严重性了吧，还说杨宗保知道该怎么做了吧，佘太君告诉八王爷说事到如今只能将错就错了，到时候就是皇上知道了也只好生气一阵子了。王庆龙的人潘冲知道了杨宗保私自跟穆桂英结了婚，他回去之后告诉了王庆龙。
穆羽知道了杨宗保要跟公主订婚之后生气的不行，他准备去天波府讨回公道，但是穆桂英说不让他去，要是穆羽去了杨宗保肯定就凶多吉少了，到时候要是让皇上知道了肯定要治天波府的罪。穆羽没有办法只好唉声叹气地走了，穆桂英坐在地上哭得不行。
八贤王说事到如今只有这么做了，先瞒下去再说了，随后八贤王又告诉杨宗保说自己知道他是个董事的孩子，不会让家里为难的，也不会让自己的前程断送了，让他第二天跟着佘太君去参加定亲仪式，随后让他们准备准备。
王庆龙面见皇上说据可靠消息说杨宗保已经跟穆柯寨的女匪首穆桂英已经成了亲了，皇上问了八贤王说自己听说杨宗保跟穆桂英已经成了亲，是不是真有此事。八贤王说这肯定有人故意散布的谣言，辽军害怕皇室跟杨家结成姻亲，因此巩固兵权所以才这么做的。
皇上气呼呼的去问公主杨宗保跟穆桂英的结婚的事情她知不知道，是不是真的，公主听后说自己知道，但是她求皇上原谅杨宗保，还说这不是杨宗保的错。八贤王知道了之后也劝说皇上说杨宗保是年少无知，随后还说了很多好话，皇上听后还是气得不行。
八贤王去了天波府给佘太君说了皇上的意思，还说千万也不能出什么差错了，随后他要亲自交代杨宗保几句话。杨宗保装疯卖傻像个偏瘫一样，大家看了之后都吓得不行，不知道如何是好，佘太君把杨宗保独自叫道房间里面，他告诉杨宗保就是装疯卖傻也要去，杨宗保一下子就好了。
皇上得知杨宗保被吓得抽风了之后也不知道如何是好，公主听后说要不然就推迟订婚仪式吧。彩云打听到说杨宗保突发病症抽了风穆桂英听后记得要去看看杨宗保。