共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
穆桂英看出了他们的用意，随后又想出了破阵之策，大家看了之后对穆桂英是刮目相看，佘太君也说穆桂英果然是个帅才，自己没有看错。杨延昭写了一封辞去帅印的奏折让人送到了朝廷之上，推荐穆桂英挂帅，皇上看了之后笑着说他这是开玩笑，军国大事怎么能让一个女流之辈担当。
皇上把这件事情告诉了众文武大臣之后大臣们有很多人都说穆桂英一个黄毛丫头怎么能当元帅，随后八贤王力排众议说杨延昭这么做肯定有它的道理。皇上说杨延昭这么做现在就是要选出挂帅之人，大臣们听后都说穆桂英挂帅有很多的不合适，还说她要是挂帅肯定会让皇上颜面尽失。八贤王说现在大军压境主要是要考虑如何御敌，跟穆桂英的身世和事情无关，杨延昭举荐肯定是经过深思熟虑的。
随后八贤王又说了穆桂英的过人之处，还说穆桂英挫败过穆桂英，生擒过杨延昭，还三次抓住过杨宗保，大臣们听后都没有说话，低着头窃窃私语。散朝了之后皇上问八贤王说杨延昭推荐穆桂英到底是不是经过深思熟虑的，八贤王说了佘太君是绝对不会看错的。皇上说现在自己不能用草寇之女挂帅，这样又是颜面啊，他让穆桂英先辅佐杨延昭，然后看看他的能力之后再决定挂帅之事。
穆桂英有了身孕，妊娠反应十分的强烈，吐得吃不进饭，杨延昭跟佘太君说现在穆桂英这个样子怎么能担当元帅之职，老太君说这件事情先瞒着。杨延昭接到了先不准让穆桂英挂帅的圣旨，但是可以让她辅佐，老太君听后叹了口气。
王庆龙把穆桂英辅佐杨延昭的事请报告给了箫天佐，箫天佐是个聪明人，他让人去打探打探穆桂英的消息，还说自己不了解穆桂英以前自己不会贸然开展的。箫天佐派了个人去找了王庆龙，要他写出穆桂英的出身和经历，王庆龙听了之后说自己知道了，自己会尽快写好的。
穆桂英好几天吃不进饭躺在床上想着对策，这时候杨排风跑过来说杨元帅中风了，穆桂英去看了之后得知杨延昭积劳成疾旧病复发，恐怕十天半个月好不起来。佘太君不知道如何是好他说杨延昭这十天半个月也好不了，随后穆桂英说就让自己挂帅吧，自己一定会尽忠尽职的。
王庆龙猜出了杨延昭肯定是装病，是他和佘太君想出来逼迫皇上的方法，是想把帅印交给穆桂英。佘太君写了一封信给皇上送了过去，皇上看了之后召集文武群臣说了这件事情，那些大臣么还是反对。穆桂英打听到了箫天佐的事情和他的师傅，也找到了箫天佐的弱点。