共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
杨宗保陪着穆桂英会了穆柯寨，穆桂英给寨子里面的女兵们说了很多话，还让姐妹们帮着她照顾着自己的爹。大家听了之后都说要随穆桂英一起出征，穆桂英答应了下来，让他们跟随着自己一起出征。穆桂英的女兵们去了军营，训练丝毫不输于男兵们。
杨延昭告诉大家说第二天皇上要召见他们杨家将，到时候要桂英千万别出什么岔子，要她一定要行跪拜之礼。第二天佘太君带着家里面的人去了朝堂之上，大臣么都说穆桂英人说是武功超群而且是文采出众，穆桂英去了之后在头上面插了好多的鲜花，众人一看众说纷纷，但是穆桂英就觉得很好。
皇上上朝了之后穆桂英还是没有下跪，皇上有些生气，他说让穆桂英好好学习一下礼仪，要是学不好礼仪就不让她出宫，还不让她随军出征。大家都劝说穆桂英不下跪是对皇上的大不敬，可是穆桂英却说自己归天跪地跪父母，其他的人自己根本就不会跪的。
公主知道了此事之后去劝说皇上说穆桂英是一届村姑不懂得礼数，求皇上放了她吧。但是皇上生气的说他不是不懂，就是向自己示威，公主见到了穆桂英之后让大家都先回去，然后自己劝劝穆桂英。公主劝说穆桂英下次上朝的时候一定要向皇上行跪拜之礼，但是穆桂英说要是公主是来劝她的话那就不要再说了，反正自己是不会跪的，以后也不会。
佘太君回家之后说这穆桂英要是不能出征那可对他们杨家来说可是一大损失，随后他让彩云给穆桂英送了一封信，还说让杨排风去给出家的杨五郎带个话，就说自己死了。杨五郎听了之后风尘仆仆的赶回了家，老太君说他是个不孝的儿子，现在辽军挥师侵犯中原，而他却不闻不问，难道就真的想让自己这个年迈的母亲死在三关吗。
第二天杨五郎披着战袍赶到了城门口，他说自己愿意随军出征为大宋尽忠，皇上高兴得不行，说杨家真是尽忠尽责，要朝廷百官向杨家学习。公主告诉穆桂英说杨家军出征了，她难道就真的不想去吗，穆桂英说自己想去，但是绝对不会给皇上下跪的。
公主说穆桂英真的是脾气太扭了，她就不能跟皇上低个头吗，就一点都不担心杨宗保。穆桂英说自己但不担心都没有用，结果就是注定了，她告诉公主说反正自己要在宫里面住一段时间了，闲着也似闲着不如就教公主练拳吧。皇上问了八王爷说穆桂英还是真的能沉得住气，杨家都出征了他一点也不急，随后她还说其实自己扣住穆桂英也是于心不忍，毕竟杨家是为了赵家去冲锋陷阵的。