共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
这时候大娘告诉八王爷说小王爷赵飞是喜欢上穆桂英了，八王爷听后说这可不是小事，自己还不知道，回去要好好问问。赵飞找到了被绑着的杨宗保，他问杨宗保说是不是又被擒住了，跟穆桂英是不是好上了，杨宗保听后说是，随后还让赵飞打他一顿出出气。赵飞生气的说杨宗保就是个小人。
八王爷说既然杨宗保已经回来了拿自己就禀报皇上准备他和公主的婚事，佘太君说好吧，但是他们大家都不知道杨宗保跟穆桂英已经成过婚了。赵飞见八王爷出来了之后告诉他说自己见到杨宗保了，还说自己问了他得知他和穆桂英好上了，他先不让八王爷把这件事情告诉皇上。八王爷说没有时间了，马上就要出征了。
佘太君让杨宗保去取回降龙木，杨宗保说自己跟穆桂英已经成亲了，昨天晚上成的亲。佘太君听了之后差点晕倒，杨延昭气的要杀了杨宗保，说这下子事情闹大了。佘太君说现在辽军逼近三关，先瞒住杨宗保跟穆桂英的婚事，事到如今就不要再说杨宗保了，赶紧把事情说通。
大娘去劝杨宗保说现在需要的不是一个征战沙场的将领，需要的是一个过日子的媳妇，随后还说了公主的好多好处，说了穆桂英没有公主好，是个不懂礼数的村姑。赵飞在外面一直的偷听着，杨宗保说不管怎么说他自己就是觉得穆桂英好，再说他们俩已经成亲了。赵飞听了之后闷闷不乐的走了，他回家之后一个人难过的哭了起来，他心里面也是十分的喜欢穆桂英的。
八贤王来天波府告诉佘太君说圣上要第二天请杨宗保去殿上面见皇上，还说定亲仪式举办的很宏大，佘太君说第二天一定会去的，还谢过了皇上。公主在屋子里面正试穿结婚衣服的时候赵飞气呼呼的进来了，他告诉公主说以后就不要再想杨宗保了，因为杨宗保已经跟穆桂英成亲了。公主听后受不了打击一下子坐在了椅子上面伤心的哭了起来。
彩云跟穆瓜在城里面看到大街上面张贴的告示，上面说公主要和杨宗保举行订婚仪式，彩云看了之后赶紧拉着木瓜走了。木瓜跟彩云回去了之后告诉了穆桂英说城墙上面贴出了告示说皇上第二天要为杨宗保跟公主举行订婚仪式，穆桂英听了之后呆呆的说着不肯能就会自己房间里面哭了。
公主在屋子里面发着火，皇上去了之后问他是怎么回事干什么发这么大的火，公主哭着说自己不想嫁给杨宗保了，想毁亲，还说自己不爱杨宗保了。但是皇上说这没什么的，等成了婚之后就好了，现在他们都还年少。公主没有把事情告诉皇上，她害怕杨宗保收到责罚自己心里面难受，她太爱杨宗保了。
赵飞告诉八贤王说自己亲耳听到杨宗保跟穆桂英已经成亲了，八王爷说这事情关系重大，自己要亲自去一趟天波府。八贤王去了天波府问杨宗保是不是已经成亲了，他说自己要亲自问问杨宗保。