共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
公主听了之后还是挺高兴的，不过她想了想说自己差点就上了杨宗保的套了，她说杨宗保肯定是想借此机会替自己讨回面子，随后他说自己不去找皇上说这件事情。皇上问了八贤王着穆桂英来宫中到底是怎么回事，八贤王说他听儿子赵飞说着穆桂英肯定也是喜欢上了杨宗保了，公主也对杨宗保有意思，她们俩女人肯定是因为这件事情争风吃醋了。
皇上去找了公主问她是不是喜欢上了杨宗保了，公主听后点了点头，皇上笑着去给八贤王说让他以自己的意思去天波府问问佘太君的意思。八贤王去了天波府，先是寒暄交谈了一番之后八贤王说了自己的来意，还说想让杨宗保跟公主结婚。佘太君听后回了八贤王说这要问问杨宗保的意思，看他是怎么想的。
佘太君问了大家的意思之后说要不让杨宗保多跟公主接触接触，再找他谈谈，看看他是怎么想的。八贤王回去之后把天波府的意思告诉了皇上，皇上听后高兴得不行，他说事情应该可以。皇上教育公主说以后要学的温柔贤惠一点，这样以后出嫁之后是有好处的。
唐宗宝他娘告诉杨宗保说公主这孩子不错，让杨宗保答应了这门亲事，杨宗保听后不乐意了，他说公主整天摆个架子目中无人。杨延昭听后不乐意了，他告诉杨宗保说他答应也要答应，不答应还是要答应。杨宗保听后说自己同意也行，但是有一个要求，随后他说自己想成亲了之后再娶公主，这句话把杨延昭气得不行。
杨宗保晚上悄悄地跑到了穆柯寨的后面，他爬悬崖进到了穆柯寨里面。杨宗保跑到了穆桂英的房间里面，穆桂英看到了杨宗保之后高兴得不行，杨宗保二话不说就拿刀架在了穆桂英的脖子上面。穆桂英问杨宗保是不是想杀了她，杨宗保没有说话，这时候穆羽过来看到了之后说要是她敢动穆桂英一下就饶不了他。
杨宗保说自己不杀穆桂英也可以，但是他一定要拿出降龙木，穆桂英告诉穆羽说她跟杨宗保的事情不让其他人管。随后穆桂英带着杨宗保去取了降龙木，王庆龙带着兵在寨子外面只守不攻，他就是个J臣，想激怒穆家跟杨家的矛盾，拖延杨延昭出兵，这样辽军元帅箫天佐就能攻下边关支取汴梁，到时候自己就是诸侯了。
天波府的人见杨宗保彻夜未归都急得不行，赵飞过来了之后告诉大家说杨宗保肯定是去偷袭穆柯寨了，大家听后说要去把杨宗保给救回来。但是佘太君说这样不行，她让大娘跟三娘立刻去穆柯寨，要是杨宗保被擒住了一定要让他们手下留情。
穆桂英让自己的女兵们备了车马拉着降龙木出了宅子，她在降龙木上面写了献给天波府几个字，随后她让杨宗保一路走好，还说再让杨宗保过来。杨宗保在回去的路上高兴得不行，大娘跟三娘看到杨宗保带回了降龙木之后都高兴得不行，说回去之后要给他好好宣传宣传。