共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
箫天佐看了王庆龙给的穆桂英的资料之后说穆桂英是个出类拔萃人物，要是不小心的话自己可能就要大败了。杨延昭果然是装的兵，目的就是想让穆桂英早点挂帅，但是皇上不答应肯定是有J臣弄权，佘太君担心夜长梦多就给杨延昭出了个主意。
穆桂英接到了圣旨被任命元帅，杨延昭把箫天佐和他的天门阵的情况告诉了穆桂英，他说这个天门阵高深莫测，要像破阵难如登天啊。王庆龙派潘冲去军营打探一下杨延昭是真病还是假病，杨延昭见了潘冲之后问他粮草的事情。潘冲走的时候遇见了马都尉，马都尉告诉他说穆桂英已经被皇上拜为元帅了，还说下了圣旨。
潘冲回去之后告诉了王庆龙说穆桂英已经挂帅了，王庆龙说这肯定不可能，肯定是天波府的人胆大妄为，随后他让潘冲去京城把穆桂英挂帅的事情告诉他的同党，让他们上朝的时候渲染一番。第二天上朝的时候很多大臣们都是议论纷纷，皇上知道了此事之后本想派人去打听清楚，但是被八贤王给拦了下来。
军营里面的人有的也开始说不知道着穆桂英当元帅是皇上真的任命还是假的，连个告示都没有看到，有的开始担心起来，不知道是个什么下场。穆桂英正和佘太君商量着想跟箫天佐打一仗看看他的深浅，这时候孟良过来说士兵们心有疑虑说皇上并没有拜穆桂英为帅，将军心不稳，并且还说的有鼻子有眼。
老太君听后说这肯定是有人造谣生事想动摇军心，要是抓住了之后肯定要严惩，穆桂英在军营里面自己也听到了一些流言蜚语，她回去之后心里面一直想着事情，饭也不吃。她告诉杨宗保说让他去把皇上给她传的圣旨给拿过来，穆桂英已经感到有些疑惑了。
八贤王告诉皇上说要他早作决断，还说佘太君假传圣旨肯定是逼不得已的，现在前方的战事肯定是十分的困难的，所以才会这么做。皇上听后没有说话。穆桂英看了圣旨之后发现自己挂帅的圣旨是假的，她知道这是怎么回事了。佘太君看皇上久久不决定，而辽军又停止了进犯，这肯定是他们朝廷里面又出了J细，随后她说自己要回朝一趟亲自面见圣上。
佘太君见到了皇上之后当着文武百官的面说了利害关系和前方的危急情况，还说现在当务之急就是拜穆桂英为帅。有些人还是反对，但是佘太君举出了实实在在的例子说了穆桂英不管是马上拼杀还是陆地上格斗都是诡异多端，众文武大臣听后都没有人说话。